來源： 澎湃新聞網
5月29日，閩系房企陽光城（000671.SZ）釋出公告回應深圳證券交易所監管函中提及的“對聯營、合營企業及合作方其他應收款的相關審議程式和披露義務問題”。
此前的5月27日，深交所釋出監管函稱，2015年至2020年期間，陽光城存在向公司合併報表範圍外或持股比例不超過50%的房地產專案公司提供財務資助，但未履行相關審議程式和披露義務的情形，期間陽光城使用閒置募集資金補充流動資金。
5月15日，陽光城召開股東大會審議透過《關於對部分房地產專案公司提供股東投入以及與股東按股權比例呼叫控股子公司富餘資金的議案》。
深交所稱，上述行為違反了《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條，《主機板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第7.4.3條、第7.4.4條、第7.4.7條和《上市公司規範運作指引（2020年修訂）》第6.2.3條、第6.2.4條的規定。
深交所《主機板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》第7.4.3條規定：上市公司對外提供資助，應當經出席董事會的三分之二以上的董事同意並作出決議，並及時履行資訊披露義務。
公司董事會審議財務資助事項時，公司獨立董事和保薦機構(如有)應當對公司對外提供財務資助事項的合法合規性、對公司的影響以及存在的風險等發表獨立意見。
7.4.4條規定：上市公司對外提供財務資助事項屬於下列情形之一的，經董事會審議通過後還應當提交股東大會審議：(一)被資助物件最近一期經審計的資產負債率超過70%；(二)單次財務資助金額或者連續十二月累計對外提供財務資助金額超過上市公司最近一期經審計淨資產的10%；(三)本所或者公司章程規定的其他情形。
7.4.7規定：上市公司在以下期間，不得對外提供財務資助：(一)使用閒置募集資金暫時補充流動資金期間；(二)將募集資金投向變更為永久性補充流動資金後十二個月內；(三)將超募資金永久性用於補充流動資金或者歸還銀行貸款後的十二個月內。
對此，陽光城表示，“合併報表範圍外或持股比例不超過50%的房地產專案公司提供財務資助”的事項，包含兩種情形：1、按照股權比例對聯營、合營房地產開發專案提供股東投入；2、為提高資金使用效率，公司按照股權比例對並表專案公司富餘資金進行調撥，合作方作為股東亦按股權比例享受富餘資金調撥權。
陽光城解釋稱，上述情形在會計上記入其他應收款，但本質上是公司為進行房地產開發主營業務、享有專案股東權益而進行的權益性投入，在風險承擔機制上為同股同權，並非為賺取固定收益而對外提供資金。上述資金流轉也是房地產行業的經營慣例及通用合作方式，為房地產行業的普遍現象。
對提供股東投入及調撥富餘資金的原因及合理性，陽光城表示，公司按照股權比例對聯營、合營房地產開發專案提供股東投入，以及與合作方對並表開發專案富餘資金進行同比例調撥，是房地產開發過程中正常產生的經營行為，是公司擴大規模、加強經營的必要方式，有利於公司提高資金使用效率及擴大經營規模，本質上有別於為賺取固定收益為目的的財務資助。
具體而言，2015年以來，土地市場價格逐漸走高，為拓寬專案獲取方式、擴大經營規模、控制市場風險，合作進行專案開發已是房地產行業的普遍趨勢。為順應行業發展，公司合作專案比例逐漸增加，合作規模也相應擴大。依照行業慣例及合作協議，合作方進行合作開發時，均會約定合作各方按照權益比例投入專案開發資金及享有資金調配權。
同時，由於房地產行業為資金密集型行業，為了提高資金使用效率，專案開發一般採用註冊資金投入（一般相對投資規模金額較小）和股東借款投入（即往來）相結合的方式進行，當公司根據股權比例以其他應收款的形式對聯營/合營專案提供股東投入，即會產生公司對聯營/合營企業的其他應收款；當並表專案產生銷售回款或其他富餘資金時，合作方可與公司同比例進行資金呼叫，形成公司對合作方的其他應收款。
對於審議程式及披露義務的具體執行中，此前未進行審議的原因，陽光城表示，此前，從業務實質來看，公司認為對聯營、合營專案按股權比例提供股東投入，以及與合作方對並表專案同比例調撥富餘資金，均為公司房地產開發主營業務經營行為，實質與專案權益掛鉤，並不是為獲取固定收益的資金拆借，也非不公允佔用上市公司經營資金，因此公司認為，該等資金流轉，不屬於交易所《上市公司規範運作指引》對財務資助的定義範圍，故未將以上交易行為認定為是財務資助，僅當作專案投入在半年度報告及經審計的年度報告中披露，附註中亦披露了其他應收款的主要明細，而未按財務資助要求履行審議程式。
陽光城表示，針對函件提出的關於該等事項審議程式及披露義務問題，公司已於今年採取措施補充相關合規流程。公司分別於2020年4月22日召開第九屆董事局第八十四次會議、於2020年5月15日召開2019年年度股東大會，審議通過了《關於對部分房地產專案公司提供股東投入以及與股東按股權比例呼叫控股子公司富餘資金的議案》，批准公司對聯營、合營公司的權益性股東投入，以及與合作方同比例調撥專案富餘資金。公司後續將嚴格按照相關法律法規的規定，在集團內建立有效的財務資助資金調撥審批機制，及時獲取專案股東投入及富餘資金調撥計劃，真實、準確、完整、及時地履行對聯營、合營專案的權益投入及富餘資金調撥的審議程式及披露義務，充分保障公司運營的合法合規。