ST銳電面值退市 彰顯市場退出機制逐步健全

來源：【中國證券報】

中證網訊（記者 周松林）4月30日，上海證券交易所嚴格依據《股票上市規則》的有關規定，根據上市委員會的稽核意見，作出了華銳風電股份有限公司（ST銳電，601558）股票終止上市的決定。從2011年以90元的高價發行到如今股價連續20個交易日跌破1元而被面值退市，也折射出監管層對於持續推進退市常態化、暢通資本市場出口關的堅定決心。

風光上市旋即一落千丈

ST銳電成立於2006年，主要從事風力發電裝置的生產、銷售。招股說明書顯示，公司2008年、2009年連續兩年保持中國風電裝置市場佔有率第一。在此背景下，2011年1月公司以高額髮行價90元登陸A股，“自主研發”“行業龍頭”“風投追捧”等光環讓其備受投資者追捧，市值超過900億元，募資94.6億元。

然而自2011年2月起，風電行業整體進入政策調整期，而此時公司仍盲目擴張，在海上風電和海外市場上大筆投入，導致公司出現大量風機閒置、高應付賬款、現金流緊張、產品質量問題等一系列風險，公司業績出現斷崖式下滑。2013年開始，風電行業回暖，監管層連續出臺一系列支援政策。但是公司營業收入下滑、持續虧損的趨勢並未得到改變。

為謀求轉型，公司近年來將主要業務拓展至風電場建設運營及電力銷售領域，原有風力發電裝置相關業務規模不斷萎縮。2018年公司以1.15億元收購張家口博德玉龍電力開發有限公司80%股權，但受資金規模等因素限制，相關業務發展緩慢，盈利能力較弱，自上市以來，公司合計虧損額達百億元。

內控失序，治理不規範

ST銳電在公司規範運作和治理等方面也是問題重重。2015年，證監會《行政處罰決定書》（[2015]66號）表明公司在時任董事長韓俊良授意下透過偽造單據等方式虛構營業收入24.32億元，虛增2011年度利潤2.78億元，佔當期披露利潤總額的37.58%，公司被證監會責令改正並給予警告及罰款60萬元，相關責任人被給予警告並處以罰款，同時時任董事長韓俊良被採取終身證券市場禁入措施，其他責任人也被採取10年或5年證券市場禁入措施。

公司自成立便處於無實際控制人狀態，上市10年間，公司已有5任董事長，分別由重工起重、西藏新盟、萍鄉富海等股東委派。管理層你方唱罷我登場，都未能改變公司經營不善、業績下滑的局面。而各大股東在公司股價持續下跌的情況下紛紛選擇大額減持，套現離場，對公司經營未能給予實質性幫助。

此外公司上市以來只進行過兩次現金分紅，2011年，現金分紅10億元，2012年分紅7億元，相對於公司從資本市場募資額而言僅僅是九牛一毛。

為避退市多番運作仍難以為繼

由於行業政策、經營不善等原因，公司上市後業績一路下滑，出現財務造假、重大債務重組等事項，兩度實施退市風險警示並通過出售資產等非經常性損益進行保殼，除上市第一年盈利外，公司扣非後淨利潤長期為負。在此背景下，公司2012年、2013連續虧損於2014年實施*ST，2015年撤銷退市風險警示。2015年、2016連續虧損於2017年實施*ST，2018年因盈利能力較弱，主營業務持續經營能力存在不確定性被繼續實施其他風險警示。

為避免退市，ST銳電採取了一系列“自救”措施，試圖透過套路化的運作達到“保殼”的目的。

一是透過確認非經常性收益盈利保殼。公司多次透過確認非經常性收益避免暫停上市，2014年末透過向投資人轉讓應收賬款確認10億元收益，2017年透過向關聯方出售子公司股權以及提出質量索賠確認5.94億元收益。公司長期依賴非經常性收益實現盈利及保殼目的，但業務層面沒有實質性改善，這種盈利根本不具有可持續性。

二是忽悠式回購。2018年ST銳電為挽救退市危機，披露回購報告書，擬回購公司股份，回購價格不超過人民幣1.2元/股，回購資金總額不超過人民幣2億元，不低於人民幣5000萬元。2019年5月8日，公司披露回購結果，累計回購金額為118萬元，僅佔回購計劃金額下限的2.36%，未完成回購計劃。ST銳電在明知無力實施回購的情況下仍制定並公佈回購計劃，且回購期內基本未實施股份回購，回購相關資訊披露不真實，對投資者決策產生誤導，嚴重違反了《股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》有關規定。對此，上交所依規對上市公司和有關責任人予以公開譴責。

三是不靠譜的表決權委託。2020年4月1日，公司在股價連續13天低於面值情況下披露表決權委託暨控制權變更公告，公司三大股東於2020年3月30日簽訂表決權委託協議，將表決權委託給中俄絲路投資有限責任公司、中俄地區合作發展投資基金管理有限責任公司（以下簡稱受託方），實際控制人將變更為王峰。考慮到表決權的受託方資產規模較小（總資產合計不足4000萬元）且協議以上市公司不退市為前提，後續存在較大不確定性，交易所多次發出問詢函、工作函，要求相關方按規披露，並充分揭示風險。鑑於相關方未及時披露權益變動報告書及財務顧問核查意見，中國證監會北京監管局發出《責令暫停收購事先告知書》，擬責令相關方暫停收購，在改正前不得對實際支配的股份行使表決權，控制權變更事項存在重大不確定性。

ST銳電的上述種種運作並不以改善主業經營為目的，而只是“看上去很美”的毫無意義的輾轉騰挪。

面值退市 投資者用腳投票的自然結果

儘管以90元的高價發行，但是ST銳電在上市當天即跌破發行價，隨後公司股價一路下滑，公司股價長期在面值上下波動，2018年公司股價兩度低於面值。

好公司才會有好價格，對於主業經營不善、持續虧損、風光不再的公司，投資者自然會用腳投票。ST銳電股價持續低於面值，是公司基本面的真實反映，是其實際持續經營能力喪失、公司治理積重難返、諸多違規纏身的客觀事實。

ST銳電“面值退市”這一結果，早在公司2011年、2012年和2014年3次擴張股本時就已露出端倪。從上市時18億股本到如今的60億股本，公司股本膨脹到上市初期的3倍，在主營業務持續虧損、總股本龐大的情況下，每股收益率被不斷攤薄，業績難以支撐市值，面值退市成為必然結果。

在A股的十年裡，ST銳電透過資本運作攫取了鉅額資金，股東獲得了高額收益，但卻沒有留給市場一個有價值的企業。2020年3月16日至2020年4月13日，ST銳電股票價格連續20個交易日每日收盤價均低於股票面值，觸及上交所《股票上市規則》第14.3.1條規定的第5項終止上市情形，應予退市。公司股票於4月14日起停牌。

4月30日，上交所根據上市委員會的稽核意見，作出終止ST銳電股票上市的決定。根據《股票上市規則》14.3.20條的規定，公司股票將於上交所公告對其股票作出終止上市的決定之日後的5個交易日屆滿的下一交易日起，進入退市整理期，交易期限為30個交易日，證券簡稱將變更為“退市銳電”，股票價格的日漲跌幅限制為10%。退市整理期交易期間，公司不得籌劃或者實施重大資產重組事項。

退市整理期屆滿後5個交易日內，上交所將對公司股票予以摘牌。根據《股票上市規則》第14.3.28條規定，ST銳電股票將在摘牌之日起45個交易日內，進入全國中小企業股份轉讓系統進行掛牌轉讓。上交所將督促公司充分披露股票終止上市後投資者辦理股份確權、登記和託管的安排、聯絡方式和了解公司資訊的途徑，以保障投資者權益。

價值引領投資，理性參與市場

ST銳電從曾經的“明星公司”到破發再到如今的黯然離場，也為投資者參與資本市場“炒差”敲響了警鐘。

“炒差”是A股市場的一個突出現象，不少投資者出於博公司透過資本運作手段實現脫胎換骨的預期，買入業績薄弱、積重難返的ST公司，甚至僅僅是搏第二天技術性上漲。然而資料顯示，2018年和2019年以來，ST概念指數比上證綜指分別多跌了14個百分點和29個百分點。

據統計，截至4月24日，滬深兩市共有11只股票價格徘徊在1元左右（低於1.1元）。越來越多1元股的出現，反映了A股估值迴歸背景下，長期以來被資本市場追捧的“殼”價值的下降。隨著註冊制的穩步推進，市場供給越來越充分，價格機制將得以進一步發揮，未來股票價格越來越能反映公司的真實價值，“殼”不再稀有，那些經營困難、治理不規範的公司股價低於面值的現象也將不再罕見，因面值而退市的公司也會有所增多。對於投資者而言，炒ST、炒差的風險會越來越大。

需要特別提醒的是，對於進入退市整理期的股票交易尤其需要謹慎。退市整理期是為退市公司投資者在公司股票摘牌前提供的最後交易機會，目的是釋放風險，投資者要認真閱讀公司釋出的相關公告和《上海證券交易所退市整理期業務實施細則》，高度關注即將摘牌公司的投資風險，理性投資，謹慎交易。

退市常態化，市場退出機制逐步健全

ST銳電是A股市場第8家因股價連續低於面值而被強制終止上市的公司。面值退市旨在出清公司價值沒有得到投資者認可的公司，這些公司普遍存在生產經營不善、公司治理混亂等問題。面值退市制度是資本市場最佳化資源配置的本質需求，也是國內外資本市場普遍設定的制度化機制，它有利於維護市場秩序、提振市場信心，發揮市場化作用實現優勝劣汰。

可以看到，順暢的退出機制已逐步建立，2020年滬市就已有退市保千、退市銳電2家公司退市。上市公司退市制度是資本市場的重要基礎性制度，對於最佳化資源配置、促進優勝劣汰、提高上市公司質量、保護投資者合法權益發揮著重要作用。歷經多年探索和改革，資本市場退市制度逐步健全，已經形成相對多元的退市指標體系和較為穩定的退市實施機制，逐步實現了退市的“常態化、法治化、市場化”，市場各方對上市公司退市的理解和共識也日益增強。未來，根據新《證券法》要求，退市相關規則將會進一步最佳化，切實把好資本市場出口關，促進資本市場更加健康穩定地發展，將投資者合法權益保護落到實處。