華凱創意再推重組嚐鮮創業板註冊制 標的盈利能力改善扣非淨利增長95%

上週剛剛落地的創業板註冊制，為年初重組被否的華凱創意（300592.SZ）提供新的機會。

據瞭解，今年1月份華凱創意重組易佰網路事項未能透過監管部門稽核。重組被否後，華凱創意多次修改重組方案，極力推進重組方案的進行。

6月12日，創業板改革制度及細則出爐，註冊制正式在創業板落地，這為華凱創意推動重組帶來契機。

長江商報記者注意到，此前因“持續盈利能力存在重大不確定性”被否，華凱創意重組標的易佰網路在跨境電商持續火熱的背景下，業績水平已有明顯改善。2019年，易佰網路分別實現營業收入和扣非歸母淨利潤35.67億元、1.75億元，同比增長96.81%、94.7%，幾近翻倍。

而在註冊制正式落地後，華凱創意也將成為首批嚐鮮的企業。在稽核時間壓縮、稽核效率提升的同時，註冊制對於公司信批質量、標的資產質量的把控將更為嚴格。

成註冊制下首批推出重組的企業

6月17日晚間，華凱創意披露重組草案。上市公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式，作價15.12億元購買易佰網路90%股權。本次交易完成後，易佰網路將成為上市公司的控股子公司。未參與本次交易的易佰網路剩餘10%股權，由上市公司後續根據易佰網路經營業績等情況以現金方式收購，具體收購估值、時間另行協商確定。

與此同時，華凱創意還擬採用詢價方式，向包括實控人周新華在內的不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過5億元，最終募集配套資金總額將以中國證監會的註冊決定為準。募集資金將用於償還上市公司及標的公司銀行貸款、“易佰雲”智慧化企業管理平臺升級建設專案、補充標的公司流動資金。

據天眼查等公開資料，易佰網路成立於2011年10月，在經歷多次增資及股權轉讓後，截至目前，創始人之一胡範金透過南平芒勵多控制易佰網路28.63%的表決權，為易佰網路實際控制人。

值得關注的是，6月12日證監會和深交所正式釋出創業板改革制度及細則，意味著創業板試點註冊制正式落地。6月15日起，深交所開始受理創業板在審企業的首次公開發行股票、再融資、併購重組申請，華凱創意或將成為創業板實施註冊制下的首批重組稽核企業。

在註冊制要求下，上市公司重大資產重組的標的資產所屬行業需符合創業板定位，或者與上市公司處於同行業或上下游。

與上市公司有所不同，易佰網路屬於入跨境出口電商行業，而華凱創意則主要經營文化創意產業。在完成此次重大資產重組之後，華凱創意將形成文化創意產業和跨境出口電商業務並存的雙主業格局。

標的盈利能力顯著改善

長江商報記者注意到，早在一年前華凱創意就開始籌劃與易佰網路的重組，但在今年年初的併購重組委會議上，公司此次重組未能成功過會，稽核意見為“標的資產的持續盈利能力存在重大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定。”

從最新的財務資料來看，2018年和2019年，易佰網路分別實現營業收入18.13億元、35.67億元，歸母淨利潤9018.42萬元、9650.28萬元，扣非歸母淨利潤分別為9002.68萬元、1.75億元。其中，去年標的公司營收和扣非歸母淨利潤同比分別增長96.81%、94.7%。

在此基礎上，交易對手方作出業績承諾，2019年至2022年標的公司實現的合併報表中的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於1.41億元、1.7億元、2.04億元、2.51億元。以2019年資料來看，易佰網路已超額完成當期業績承諾。

華凱創意認為，標的公司所處跨境出口電商行業面向全球性海量市場，線下消費受疫情刺激加速向線上轉移併成為新常態，跨境出口電商成為推動中國外貿高質量發展、穩住外貿外資基盤的新動能。

此外，標的公司在自主研發的資訊化系統、“雙藍海”品牌發展策略、多元化的平臺、市場和經營模式方面具有突出的競爭優勢，有助於不斷提升持續盈利能力。

值得關注的是，在註冊制落地後，上市公司重組稽核速度將大幅提升。按照創業板上市公司重大資產重組稽核規則，上市公司申請發行股份購買資產的，深交所自受理申請檔案之日起45日內出具同意發行股份購買資產的稽核意見或者作出終止稽核的決定。

在程式安排上，上市公司將在股東大會決議的三個工作日內進行申報，五個工作日內得到受理，10個工作日內進行首輪問詢，然後進行後續問詢（如有）、重組稽核機構審議、出具稽核報告、出具稽核意見、報送稽核意見、證監會註冊等程式。

業內人士認為，創業板註冊制明確了各項環節的稽核時間限制，大幅提升稽核效率，對於企業的重組併購提供新思路，但註冊制下同時對企業資訊披露的要求更為嚴苛。