伴隨社會經濟的發展,投資活動的活躍,人們在經濟領域的交往與合作也日趨頻繁,股東之間或股東與非股東之間進行股權轉讓的情況時有發生,因而引發的股權轉讓糾紛也日益增加。那麼,股東抽逃資金後,影響轉讓股權行為的效力嗎?
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北京望和律師事務所張紅立律師解答:
如果受讓人考慮到公司經營前景較好,不願撤銷股權轉讓協議,法院應當確認轉讓合同有效。另外,如果受讓人明知或應知出資瑕疵仍接受轉讓的,股權轉讓合同則確定有效。倘若受讓方明知轉讓方瑕疵出資的事實,但為袒護瑕疵出資股東而惡意受讓股權的,公司及其債權人可以請求其與瑕疵出資股東承擔連帶的賠償責任。
其理由是,受讓方在明知轉讓方瑕疵出資事實的情況下,對轉讓方支付的對價往往大大低於正常的股權轉讓價格,其為不誠信的投機行為付出代價極為公平。這意味著這樣的股權轉讓是有效的,受讓方據此成為公司的股東,應依法承擔股東應當承擔的義務與責任。
張紅立律師解析:
出資是股東最基本、最重要的義務,雖然抽逃出資和未盡出資義務(包括未履行出資義務或未全面履行出資義務)在語義表述上有所不同,但其行為後果並無差異,即均侵害了公司債權人利益和損害了其他股東的股權,也破壞了資本維持原則。
一般而言,未履行出資義務是指股東根本沒有出資行為,即實際出資金額為零,包括履行不能、拒絕履行、虛假出資和抽逃出資;未完全履行出資義務是指股東未按規定數額完整地履行出資義務,存在部分履行、遲延履行或者瑕疵履行等情形。
股權轉讓糾紛與原告抽逃出資是兩個不同的法律關係。根據公司法的規定,抽逃出資的股東應當對公司承擔歸還出資的責任,對於其他已經全面履行出資義務的股東承擔違約責任。