解局 | 創始人離任之後 明發復牌可能與未來

  自2016年4月1日被停牌以後，明發集團已在資本市場上止步4年之久，從公眾視線中銷聲匿跡。

  明發集團的停牌危機始於公司前會計事務所對其2015年年報“不發表意見”，財務資料真實性存疑，引發香港證監會責令停牌。

  面臨退市危機，明發集團幾乎在最後關頭“衝刺”釋出2016-2018年財報，首席財務官潘永存表示對於復牌有信心，認為已達到復牌條件，惟目前復牌仍然需要待聯交所批核。

  不過批核遲遲未見，經過無數次例行披露停牌最新進展後，3月20日公告顯示，復牌有了實質性的進展。

  公告指出，公司接獲聯交所發出的函件，要求公司就達成復牌條件呈遞進一步檔案。公司現正與專業顧問緊密合作，制定及編制回覆檔案，以回應聯交所的要求。

  4月23日，明發集團又披露一則重大人事變動--黃煥明辭任。

  接近明發集團的內部人士告訴觀點地產新媒體：“本次人事變動與復牌有很大關係，說明公司為了復牌下了很大決心。”

  目前種種跡象也表明，明發集團或許離復牌之日不遠，有可能“起死回生”。

  創始人離任

  查閱明發集團最新一次遞交的復牌補充報告（2019年7月26日公佈），可以發現其中涉及“改善董事會架構及監察董事會職能”。

  該項下稱，委任新執行董事劉煜煒，其為多家大中型房地產企業集團顧問，負責財務管理及合規事宜；委任新增獨立非執行董事陳成禮，黃煥明則由執行董事調任為非執行董事。

  對於董事會架構變更，明發集團於公告中表示，董事會組成的獨立元素已獲提升，超出上市規則的規定，而董事會內互相制衡的集體力量亦已獲加強。

  此外，公司宣佈成立風險管理委員會，目的是提高公司對業務風險的控制能力和管理水平，完善公司治理結構。

  因此，對於4月23日新的人事變動，有業內人士猜測，港交所最新給予明發集團新的復牌指引，應該就包括了對內部管理監管及公司管理制度提出更高要求。

  4月23日，明發集團公告表示，黃煥明辭任公司非執行董事、董事會主席兼公司授權代表各職務。同時，林家禮獲調任為非執行董事，並獲委任為董事會主席。

  對於公司主席辭職的原因，明發集團表示，黃煥明的辭任決定經過仔細思量，其中已考慮明發集團的發展歷史和未來的發展方向。黃煥明認為，目前是合適時機讓明發集團在董事會層面上進一步邁進專業管理。

  而委任林家禮為獨立非執行董事及稽核委員會成員令公司於多個方面受惠，包括但不限於加強集團的企業管治、指導集團內部監控及風險管理系統效能得出改善。

  可以明顯看到的是，明發集團將由“家族企業”轉向現代化經營管理企業。對此，有業內人士表示：“由更專業的管理團隊來治理和管控，集團的很多資產和業務發展方向，也將進一步整合和處理。”

  事實上，由黃煥明四兄弟成立的明發集團，過往有著典型的“家族企業”特性。2000年前後，明發在經營住宅和商業專案上都展現一定的實力和能量，集團毛利率一度維持在40%-50%的水平。

  轉折發生在2013年，集團勢頭開始急轉直下。2015年，明發利潤巨幅縮減至2609.4萬，僅達到2014年8.29億元的3.15%。根據業內人士分析，家族式管理是業績變動的主要原因。

  而掌舵人黃煥明，則於2014年被列入了“全國失信被執行人”名單。2019年6月，黃煥明再被漳州市薌城區人民法院和廈門市中級人民法院下達限制消費令，原因為未履行兩項案件判決結果所規定的義務，案件涉及借款合同糾紛和國內非涉外仲裁裁決。

  針對2015年年報審計問題，2019年公佈的獨立法證調查報告顯示，明發多宗與其他七間公司的資金流動交易，與明發董事局主席黃煥明的三名家庭成員有關，該等親屬曾為其中六間公司的法定代表、股東、董事及擔任其他職位；餘下一間公司則由黃煥明的兒子持有。

  因此，四個復牌條件以外，港交所於2019年新加的三個復牌指引中，將注意力聚焦在明發的內部管理上，要求明發顯示設有充份的內部監控，顯示對管理層及相關具有影響力人士在誠信上的監管，並顯示所有董事均符合勝任上市發行人董事的標準，以履行上市規則規定的技巧、謹慎及努力行事的責任。

  管理層在誠信上的監管以及勝任董事的專業標準，成為港交所的關注點。

  而董事會主席黃煥明本次退任，公告稱黃煥明相信上述舉措對公司作為上市公司能夠為股東帶來投資回報實屬必要，也是公司致力成為香港股票市場的物業上市公司中企業管治模範所需的工作。

  黃煥明退任或許實屬無奈，但也似乎證明明發集團的復牌已經走到關鍵一步。

  復牌可能性

  2016年責令明發集團停牌的時候，港交所給出四個初始復牌條件：回應2015年年報審計疑點、處理2015年年報中稽核保留意見、告知公司重大事項、刊發所有未刊發年度財報。隨後明發集團公佈近三年業績，回應前核算師提出的疑惑。

  2019年，港交所給出的額外三個復牌條件則聚焦明發內部經營管理以及管理層誠信管理上，並要求解決2015財政年度至2018財政年度間一切審計修改，包括有關的審計事宜。

  隨後明發集團公佈了內部監控缺陷、補救措施以及實施的進度，披露2016年-2018年三個財政年度各份年報及中期報告。

  2019年7月26日公佈的復牌補充報告，則涉及“委任合規顧問”和“改善董事會架構及監察董事會職能”等，可視作是處理2015年年報中的稽核意見、完善管理層誠信問題和履職條件。

  隨著本次董事會主席變更，內部經營管理以及管理層誠信管理得到進一步解決。

  明發集團最新披露的復牌進展公告中，聯交所要求公司就達成復牌條件呈遞進一步檔案，而“檔案”內容的具體要求，公告中並未有更多的說明。

  一位福建業內人士表示：“明發集團正十分積極做很多籌備動作，復牌決心很大。從目前來看，公司整體狀態也在轉好。”

  觀察明發集團近幾年的財務資料可以發現，經歷2014年業績低潮之後，2015-2017年銷售業績均有所緩和乃至增長，但2017年起則出現了增收不增利的情況。

  從2019年財務資料上看，明發集團綜合收入約為人民幣126.61億元，同比增加8.8%；權益持有人應占綜合利潤約為人民幣9.52億元，同比增加11.3%。

  “2018年、2019年市場情況這麼差的情況，營收跟利潤都增長，對於明發來說是很不錯的表現了。”上述業內人士稱。

  仔細翻閱最新訊息可以發現，近期明發集團在市場上的動作上也不少，多是尋求戰略合作。

  3月10日至12日，明發董事會主席助理吳忠奇一行到四川瀘州納溪區考察康養專案並就深化戰略合作事宜進行了研討；3月26日，執行董事黃連春一行考察江蘇淮安寧淮集聚區，旨在與園區攜手合作，幫助園區實現商業元素的新突破。

  從最近頻繁動作來看，明發集團“00846”的港股代號標識能否由灰色重新“亮紅”，應該很快就會有結果。

  不過也有業內人士表示，從公司基本面來看，近些年發展顯然遠低於市場預期。行業現狀艱難，假若復牌，明發集團前景依舊堪憂。

  行業銷售上升爆發期的2015年至今，停牌的明發集團也停滯不前。截至2019年12月31日止，明發集團錄得未經稽核合同銷售約人民幣113.1億元，銷售去化遠弱於同類型房企。（來源：觀點地產網）

文章來源:觀點地產網