中集集團為子公司引入戰投 估值、財務資料多處存疑

前有碧桂園16億增持中集產城5%股份，後有曲江文投增資23億持有中集產城20%股份。前者交易中集產城估值321億元，後者交易估值117億元，前後不足一月時間，估值為何不增反降。

《投資者網》葛凡梅

近期，中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司（以下簡稱“中集集團”；000039.SZ）公告不斷，引發市場廣泛關注。

8月19日，中集集團釋出停牌公告稱，公司股東中遠海運發展股份有限公司（簡稱“中遠海發”；02866.HK）、 Broad Ride Limited及Promotor Holdings Limited正籌劃轉讓所持有的部分該公司股權。截至公告日，中集集團無控股股東，第一大股東為招商局國際(中集)投資有限公司，該事項可能涉及到公司第一大股東變更的情況。

公告表示，公司股票於2020年8月19日開市起停牌，預計停牌時間不超過5個交易日。

在中集集團股東籌劃股權轉讓事宜的同時，中集集團也在為旗下子公司深圳市中集產城發展集團有限公司（以下簡稱“中集產城”）增資擴股引入戰略投資者。

8月19日，中集集團公告表示，中集產城引入西安曲江文化產業投資（集團）有限公司（國有獨資企業；以下簡稱“曲江文投”），曲江文投以23.51億元持有中集產城20%股權；而在此前的8月7日，中集集團也曾公佈：碧桂園地產集團有限公司（以下簡稱“碧桂園”）以16億元增持中集產城5%的股權。

中集集團的股權轉讓事項具體交易方案尚在籌劃中，相關交易尚需取得有關部門批准，存在不確定性。然而，中集集團旗下控股公司中集產城已經完成的增資擴股事項，疑雲重重：中集產城估值3年翻9倍，而兩家戰投增資的價格前後不一、差異較大；另外，中集產城2020年上半年業績大幅下降，與2019年相差懸殊。

針對上述情況，《投資者網》試圖聯絡中集集團，根據年報中披露的投資者聯絡郵箱致函，遭遇郵件退回；此後透過總機多次致電轉接董秘，卻始終無人接聽。

子公司估值超過上市母公司

根據公開資訊顯示，中集產城成立於2003年，總部位於深圳蛇口，以粵港澳大灣區和長三角一體化區域為基地，主營產城綜合體開發、產業園開發運營等業務，是中集集團八大業務板塊之一。

中集集團透過全資子公司中集申發建設實業有限公司（以下簡稱“中集申發”）持有中集產城股份，中集申發與深圳市東方天宇投資發展有限公司（以下簡稱“東方天宇”）、長安國際信託股份有限公司（以下簡稱“長安信託”），均為中集產城的原股東。

早在2017年7月，中集產城首次引入碧桂園為戰投。彼時，碧桂園向中集產城增資9.26億元，完成後持有中集產城25%的股權。而中集產城原股東中集申發持股由82%降至61.5%，東方天宇降至7.5%、長安信託6%。根據此次交易簡單計算，2017年中集產城估值約37億元。

三年後，中集產城再次增資擴股。8月7日，中集集團釋出公告稱，2020年8月6日，中集申發、碧桂園、東方天宇、長安信託與中集產城簽訂了增資協議。根據增資協議，碧桂園擬增持中集產城股權，增資款為16.06億元及前海專案未落地部分權益價值調增相應增資款的最高為3901.26萬元（如有）。本次交易完成後，碧桂園持有中集產城的股權將由25%增至30%，中集申發持股由61.5%降至57.4%、東方天宇7%、長安信託5.6%。

根據今年碧桂園增資16.06億元增持中集產城5%股權情況計算，2020年中集產城的估值不低於321億元。而此時，中集產城的母公司中集集團市值也僅為290億元左右，尚且低於中集產城的估值。

除此之外，中集產城此時的估值較2017年37億元翻了近9倍。對比來看，中集產城業績三年也僅翻一倍。資料顯示，中集產城2019年營業收入為14.36億元，而2016年營業收入為7.22億元。

前後交易估值不一

碧桂園增資未滿一個月，中集產城再次引入新的戰略投資者。

8月19日，中集集團公告表示，中集產城擬引入曲江文投作為戰略投資者，曲江文投向中集產城增資暫定為23.52億元，完成後持有中集產城20%股權。相應地，中集申發持股降為45.91%、碧桂園持股24%、東方天宇5.6%、長安信託4.48%。

值得注意的是，在中集產城引入曲江文投作為戰略投資者的交易過程中，中集產城的估值情況又出現了變動。根據曲江文投的股權交易情況簡單計算，此時中集產城的估值約為117.6億元。相較於半月前碧桂園增資擴股時的估值321億元，再次增資擴股的中集產城估值反而出現下降。

中集產城持續的增資擴股，也逐漸讓中集集團喪失了對其的控制權。根據公告，以上增資協議生效且增資工商登記完成，同時中集產城成立新的股東會、完成董事會改組和更改公司章程後，中集集團將喪失對股東會和董事會的控制權，中集產城將不在中集集團合併報表範圍內。

這意味著，引入曲江文投作為戰投的交易完成後，中集集團合併報表範圍發生變更，中集產城不再為中集集團間接非全資子公司，而是成為中集集團的聯營公司。

在增資工商登記完成日後，中集產城應改組董事會，設監事會，由中集產城的股東提名任命，但是各股東方均不對中集產城進行財務並表。利潤分配方面，在滿足中集產城經營的前提下，中集產城分配給全體股東的利潤總金額，原則上不低於可分配利潤總金額的50%，但最少不得低於可分配利潤總金額的30%。

中集集團在公告中表示，透過調整中集產城股東結構和持股比例，更好地利用曲江文投帶來的文化產業優勢，能夠迅速提升中集產城的核心競爭力。中集集團披露，初步估算，碧桂園和曲江文投增資完成後，預計在2020年產生的投資收益約為人民幣46億元。

財務資料自相矛盾

根據中集集團2019年年報，中集產城及其下屬子公司主要運營中集集團的產城業務。截至2019年末，中集集團有深圳前海專案、太子灣專案、深圳光明新區低軌衛星物聯網產業園專案、上海美蘭湖專案，以及2019年新增專案揚州江廣科創金融中心專案、揚州市江都區225畝商住專案、順德軍民融合產業專案及廣州番禺亞運大道產業專案。

《投資者網》梳理歷年財報資料發現，中集產城的業績並不理想。2016年至2019年中集產城的營業收入分別為7.22億元、10.06億元、28.93億元、14.36億元，2019年營收較2018年幾乎腰斬。

資料顯示，2020年1-6月，中集產城的歸母淨利潤為236.9萬元，僅佔2019年歸母淨利潤的0.38%，2019年全年中集產城的歸母淨利潤為6.14億元。2020年已過去1/2，而中集產城業績尚不足2019年全年業績的1/20，由此來看，2020年全年業績若較2019年實現增長或許較為困難。

與此同時，中集產城的債務規模還在不斷攀升。2018年至2020年上半年，中集產城的總債務分別為144.85億元、202.38億元、224.74億元，總資產分別為204.54億元、280.85億元、300.95億元；資產負債率從2018年的70%逐漸上升至2020年上半年的75%。

2019年與2020年上半年，中集產城的經營活動現金流量分別為-73.21億元、-48.76億元，均為負值。

值得注意的是，中集產城還出現資料“打架”。根據8月19日中集集團釋出的《關於中集產城增資擴股引入戰略投資者的公告》，2019年，中集產城的總資產280.52億元、總負債為202.38億元、經營活動產生的現金流量為17.47億元；而根據中集集團2019年年報資料，中集產城的總資產280.85億元、總負債為202.75億元、經營活動產生的現金流量為-73.21億元，資料並不相符。

作為中集產城的股東，中集集團認為，透過曲江文投的增資入股，充實了中集產城的淨資產及現金流量，降低了中集產城的資產負債率，增加了可利用的營運資金，有利於中集產城未來加大投資以及融資，從而利於加快企業發展，且有利於在行業市場競爭中贏得更大的市場份額。

2019年，中集產城在中集集團的營收中僅佔比1.67%。中集集團對中集產城的股權從82%，逐漸稀釋至45.91%，如今已將中集產城從報表中剝離。從中集集團剝離後，即將單飛的中集產城，能否結合自身產業資源優勢破圈，取得長期穩定、可持續的收益？這才是中集產城各方股東的最終利益訴求。（思維財經出品）■