公元前207年，刘邦的入主咸阳和秦王子婴的投降，标志着秦朝的灭亡。
无疑，刘邦对于灭秦是有着巨大功劳的。但首功应该归于项羽。项羽在巨鹿之战中大破秦军，歼灭了秦军的真正主力，刘邦才能够趁虚而入。
所以，秦亡之后的项羽就成了各路诸侯的首领，在戏下举行大分封。他一共分封了十八路诸侯王，把自己则称作“西楚霸王”，成为诸侯盟主。
项羽的行为在现在看是反历史的。秦始皇结束了之前周朝的分封制，代之以郡县制的高度中央集权，可以说是顺应历史潮流的。但秦朝实行了过于严苛的制度，使得自己短暂而亡。秦朝的亡，亡在暴政之上，不关郡县制的事。但项羽却认为，大家都喜欢分封制，就在秦亡之后，把天下重新恢复到原来的分封制。
违反历史规律终究是不能长久的。项羽很快遭到背叛。各诸侯之间由于不满分封结果而互相攻伐。
其中，最大的势力是两股，一个是田荣，一个是汉王刘邦。
田荣因为项羽没有封他为王，非常怨恨。回到封地后，他直接发动战争，赶走了项羽所封的齐王田都，又杀了项羽所封的胶东王田市、济北王田安，然后自立为齐王。
而刘邦的反叛就更加为天下所知。楚怀王熊心曾经立下约定：先入关中者王之。也就是说，谁先进入关中，谁在那里当王。刘邦正好符合这个条件，他应该被分封在关中地区，封为“关中王”或者“秦王”。但项羽故意把偏僻之地的巴蜀给了刘邦，让他做“汉王”，却关中这块土地封给了章邯、司马欣、董翳这三个秦朝的降将。
于是，刘邦就对三秦之地发动袭击。
面对田荣和刘邦这东西两线的大反叛，项羽选择了先到齐地平叛。原因很简单，靠的近。齐国就是今天的山东一代，而项羽的都城彭城就是今天的江苏徐州。他们是邻居。
对于对邦，项羽作出的部署是，封郑昌为韩王去阻挡刘邦东进。这个时候的项羽对于刘邦还是有所防范的。不过，张良给项羽写了一封信说，刘邦只不过想履行过去的约定得到关中而已，不敢跟项王作对。项羽看了之后，就逐渐放松了对刘邦的戒备。
刘邦采用韩信的计策，明修栈道，暗度陈仓，很快就收复了三秦。
公元前205年，刘邦正式东出函谷关，向项羽发出挑战。
刘邦迅速平定了西魏王魏豹、殷王司马卬、河南王申阳和项羽新封的韩王郑昌。
此时，有一位新城的三老董公跟刘邦说：“兵出无名，事故不成；明其为贼，敌乃可服”。他建议刘邦传檄天下，声讨项羽杀害义帝楚怀王的罪行，然后号召天下共击项羽。
刘邦予以采纳，于是集合了五路诸侯的兵力五十六万人，伐楚。这五路诸侯分别是塞王司马欣、翟王董翳、河南王申阳、西魏王魏豹和殷王司马卬。
赵相陈余也跟项羽有仇，想参加联盟，但他要求刘邦杀死跟他势同水火的张耳。刘邦找来了一个长相和张耳很像的人的首级去蒙混过关，居然成功了。于是陈余也发兵相助。
其他的诸侯们大体也是抱着观望的态度，此时的项羽可以说是非常孤立的。
而更加糟糕的是，项羽还失陷在齐地的战争泥潭中。田荣叛变后，项羽很快将之打败，改封田假为齐王。但项羽此人不改残暴的本性，他的军队军纪极差，随意烧杀抢掠、强抢民女，这使得他在齐地名声极差。齐地百姓自发抵抗项羽。田荣的弟弟田横趁机拥立田荣之子田广为齐王，对抗项羽所设立的齐王田假。齐国可以说是混乱不堪。
项羽想要彻底平定齐国之后，再回头对付刘邦。这种情况给了刘邦非常大的可乘之机，他率领诸侯联军一举攻克了项羽的都城彭城。
胜利来得如此轻而易举，刘邦就把项羽的钱财、美女全部接手，然后日日大摆宴席，饮酒作乐。
此时的项羽面临着空前的危机，在两线作战中，大本营沦陷，成为了没有根据地的流浪势力。
这种情况，三国时期的曹操也遇到过，他在讨伐陶谦的时候，被吕布端掉了后方的大本营兖州。曹操就回去跟吕布打，打得很不顺利，于是他就想要先攻徐州，然后以徐州为大本营，再回头去打兖州。谋士荀彧说，自古成大事者都是深根固本以致天下，兖州就是你的根本，你无论如何也要夺回来。曹操坚定了再战吕布的决心，后来终于夺回兖州。
没有根据地就好比树木无根、人没有家。人没有家就是丧家之犬，是很狼狈的。刘备在历史上就曾经一直处于这种状态，靠依附其他势力得以喘息，看人脸色。吕布也一样，经常寄人篱下。所以，刘备和吕布都在跟曹操的争夺中失败，他们没有跟曹操抗衡的资本。
此时的项羽所面临的正是这种危险情形。如果根据荀彧所说的“深根固本以致天下”，项羽应该避免两线作战，立刻放弃齐国，抢回彭城。因为时间一长，军心可能会崩溃。齐国早已不重要，士兵们只关心自己是否会无家可归，自己在彭城的家人是否安全。
但项羽的决定出人意料，他让大军继续留在齐国平叛，自己只带三万骑兵去争夺彭城。
这个举动堪称狂妄。要知道刘邦的联军有五十六万之多，而且已经占据了彭城，可以说是以逸待劳。仅凭借三万骑兵，就能获胜吗？
能。
项羽坚信，他可以。
几年以前的巨鹿之战，秦军几十万，而他手下的楚军才几万人。项羽还是凭借他破釜沉舟的勇气和决心最终以少胜多。
这一次，他决定让好戏再次上演。
中国历史上所有以少胜多的战争，在最初的形势上都是处于不利的。但他们避开战略上的劣势，转而在战术上寻求突破，屡屡能够完成惊人的逆转。
项羽在军事上可以堪称天才。这一次，他决定采取闪电战的战术。闪电战是西方的说法，在中国古代叫做奇袭。
既然要奇袭，就一定要快、要准、要狠。
要快，就必须抛弃大部队，要是慢吞吞整理全军人马来决战，刘邦早就做好了完全的防备了。所以，只有轻骑兵，才能达到出其不意攻其不备的效果。
既然要奇袭，就不能正面进攻。所以项羽率领三万骑兵，迂回到彭城的西面。他把这里作为发动奇袭的起点。
他选择这里有两个目的，第一个是从敌人意想不到的方向进攻，第二个是要堵截住刘邦归路。
刘邦是自西向东进攻，一旦在彭城战败肯定是要往西逃的。项羽要把刘邦带来的五十六万人全部杀死在这里。
项羽的战术令人惊愕，项羽的意图令人窒息。
三万的兵力打赢已经不错了，还想玩歼灭战，难以置信。
不过，不论多么高明的战术，必须要以获胜为前提，否则就是胡扯。
项羽的奇袭战术，除了快，还要“准”和“狠”。
事实证明项羽也做到了。他的“准”在于他把进攻目标直接对准刘邦本人。这也是他此次作战的中心思想，通过摧毁敌人的指挥中枢，而使得五十六万联军成为群龙无首的瘫痪状态。
项羽在就像一头猛虎，躲在黑暗之中，却露出獠牙，准备给予刘邦雷霆一击。
黎明终于到来，项羽如同虎兽出笼。
他的骑兵军发动猛烈突击，仅仅一个上午就把汉军打的大败。汉军乱成一团，彻底陷入崩溃，纷纷向谷水、泗水逃窜，自相践踏，死伤多达十几万。而汉军的主帅刘邦则在混乱中向南逃窜。
项羽并不打算见好就收，他要对刘邦赶尽杀绝，于是一路追击到南方的灵璧和睢水一带。面对骑兵的凶猛冲击，汉军根本就没有还手之力，被杀和落水淹死的又有十几万，史载“睢水为之不流”。
到了这里，项羽终于追上了刘邦，并将之包围。项羽准备彻底将刘邦此人从历史上抹去。
突然间，天色大变，狂风大作，飞沙走石，吹得连大树也连根拔起。刘邦立刻趁机突围，终于逃出生天。
此战，刘邦的父亲、妻子都被项羽俘虏。诸侯们也都见风使舵，重新归附项羽。
刘邦刘邦元气大伤，一路向西逃到了荥阳，才终于稳住阵脚。
项羽用他超人的勇气、胆略，用绝无仅有的骑兵突袭战术，歼灭了汉军几十万人。继巨鹿之战后，项羽再次展示出自己的军事才华，创造了大规模运用骑兵歼灭步兵的军事神话。
战国时期的白起是一位非常爱打歼灭战的将领，但以区区三万兵力就想完成对五十六万人的歼灭战，恐怕他也绝不敢想象。项羽的英雄气概，令人神往！
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