1940年秋，新四军鄂豫挺进纵队突发奇兵，一举攻克由伪军丁巨川部盘踞的鄂中重镇平坝，从而割断了日伪军在该地区的据点网，使白兆山的南部山区完全控制在新四军的手里。
日军大为震恐，便集结了近千名的兵力，从雷公店、三阳店分路出动，拖着山炮，带着铁丝网，向平坝进攻，企图重新在平坝安上据点。
这天上午九时光景，驻在平坝附近项道湾的鄂豫挺进纵队一支队司令部，突然接到情报——日军分两路向平坝进攻。
司令员周志坚立即命令一团前哨部队作好战斗准备，占领平坝东南边的一列山峦，准备先集中力量打掉雷公店这一路；又派了另一股部队牵制西面三阳店出犯的敌人。
将近中午，大队日军接近新四军的阵地，并抢占了一些山峰和寨子，准备以高地为依托，再向平坝进攻。