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西边的异国蠢蠢欲动，朝野上下早就看在眼里。但范仲淹却没有想到，在一场三川口大败之后，年过五旬的自己会被派往西部边陲，严阵以待如狼似虎一般的西夏。
早在数十年前，宋太宗就决心要消灭盘踞在西北的党项族李继迁势力，但用兵却没能成功。之后一意求稳的宋朝君臣，就此眼睁睁坐看李氏一族逐渐壮大而不可制。公元1038年，李继迁的孙子李元昊即位称帝，国号大夏。
早有图谋的李元昊，称帝后急不可耐地把矛头对准了东边的大宋。1040年正月，西夏军攻占了延州（今陕西延安）西北的保安（今陕西志丹），驰援延州的宋将刘平在三川口陷入西夏军伏击圈，最终全军覆没。
三川口大败，震惊了亲政仅仅七年、不到三十岁的宋仁宗赵祯。作为败军之将，镇守延州的范雍被降职他调。时在陕西为官的韩琦向仁宗力荐：起用范仲淹。
当时因为被诬结党，范仲淹已被贬往越州（今浙江绍兴）为官。韩琦为打消仁宗的疑虑，立下军令状：如果因为盛传的结党，而最终耽误军国大事的话，他情愿被诛三族（若涉朋比，误陛下事，当族）。
于是范仲淹就从惠风和畅的绍兴，一路奔向朔风凛冽的西北。他和韩琦同时被任命为陕西经略安抚副使，总管陕西一路的军政民政——更重要的是，对付近在咫尺、虎视眈眈的西夏。
虽然大败之后，朝廷以牙还牙、以血还血的论调空前高涨，但范仲淹到延州之后，经过详查敌我情势，很快就确立了以守为攻、防御为主的战略。他给仁宗上书：
听说许多人建议兴兵五路大举进攻西夏，我觉得未可轻举妄动。太宗朝时以精兵良将前往征讨，一番干戈之后都未能收复。现在我方承平日久、精兵良将都不如以往，而一旦贸然举兵深入，举国安危就都在此一举了。所以，希望陛下“缓而图之”。
范仲淹的理由很简单：宋军当时的战斗力，还远不足以像卫青霍去病那样大规模的深入歼灭战，而只能面对现实、先着眼于持久的防御战。他到延州发现虽有二万六千军士，但既缺乏训练又军纪散漫。问麾下军官西夏来进攻该如何抵御？他们除了“出兵”之外什么也说不出来。
于是范仲淹首先精练士卒。当时规定宋军的部署可以率领万人、钤辖可率五千、都监可率三千。一旦敌军来攻，职位低的军官先出战，接战不利职位高的军官再继续——范仲淹认为这样太机械，注定要吃败仗。他把一万八千人分为六部，选拔六名军官分管麾下三千将士，要求对麾下士兵的了解指挥要做到如臂使指。
除整顿军队之外，范仲淹还严饬军纪：克扣军饷的、冒功领赏的，统统处斩示众。而这一切，西夏人都看在眼里，他们把宋朝的知州称作“老子”，说范仲淹这小范老子“胸中有数万甲兵，不比大范老子（范雍）可欺”。
然而仁宗毕竟还是年轻气盛，巴不得今年派遣边将、明年就听到西夏溃败李元昊被俘的喜报。主上好大喜功，逼得臣下也不得不加快进攻的步伐。1041年，当西夏军进攻怀远（今宁夏固原）时，主攻的韩琦派遣大将任福率军一万八千出击。
虽然出征前韩琦一再嘱咐小心为上，但轻敌的任福还是中了西夏人的诱敌深入之计。他被西夏人丢下的牛马骆驼所吸引，孤军深入穷追不舍，终于在好水川（今宁夏隆德）陷入西夏军主力的伏击圈，最终又是任福战死、全军覆没的败局。
好水川又一场大败，还是没能打消庙堂之上急于求成的妄念。朝廷准备表面上与西夏罢兵讲和，暗地里却密谋进兵偷袭之计，问范仲淹士卒的勇气如何？说不畏懦便可趁机进兵、一举而建功。
范仲淹上书，劝朝廷不要作不切实际的进兵打算，他说如今“守犹虑患，岂可深入？”正确的对敌策略，是在可筑城寨的要害之地加快筑城进度，派士兵和弓箭手固守。西夏人来得多就坚守，来的少就歼灭。边城若守得固若金汤，不予西夏可乘之机，进击才谈得上有成功的希望。
但在要害之地筑城，又哪有那么容易。
庆州西北的马铺寨，是西夏通往内地的要道。但由于此地地势险要，只有一个小寨子，宋军即使占领了也无法长期守御，所以西夏人虽然派兵提防，但也并不怎么放在心上。反正就算宋军拿了去，西夏人也有信心再夺回来。
1042年3月，范仲淹令19岁的长子范纯佑和番将赵明率军进占马铺寨，自己却亲率大军往西夏人的腹地前进，一副大举进攻之势。西夏军正严阵以待，范仲淹却突然发令：在马铺寨就地动工筑城。由于事前的保密工作做得极其到位，不仅西夏人蒙在鼓里，就连宋军自己，也不知道携带了筑城工具和筑城材料。仅用十天时间，马铺寨就变成了一座城。
“深在贼腹中”的这座城，让西夏人非常难受，这座要害处的城堡直接断绝了西夏和当地其他民族的往来途径，而这些民族大多是暗中助夏的。西夏人恼怒至极，派遣三万精兵来攻。却发现宋军已经以此城为中心，构建起了堡寨呼应的战略防御体系。
西夏攻城，范仲淹亲率士卒据城坚守；西夏攻城不下，便佯装败退引诱宋军来追，范仲淹不为所动，依旧坚城固守。西夏军无计可施，又怕久待于此被宋军悄悄地断掉后路，所以只有悻悻退兵。
筑城成功的消息传回汴梁，宋仁宗大为叹赏，亲自赐名“大顺”。而当时刚刚二十出头的士子张载，也为此作了一篇辞赋，“深矣如泉，高焉如山。百万雄师，莫可以前。”
此后数月，范仲淹又兴修了槐安城、五交城、白豹城、定边城、平戎城、凤川城、甜水堡、安塞堡、业乐城、肃远城、乌仑城等28座城寨，形成捍卫边境的重要屏障。西北孤城，兵革不息，作为一方统帅的范仲淹不能不兴之于怀，于是便有了这一阙《渔家傲·秋思》：
塞下秋来风景异，衡阳雁去无留意。四面边声连角起。千嶂里，长烟落日孤城闭。
浊酒一杯家万里，燕然未勒归无计。羌管悠悠霜满地。人不寐，将军白发征夫泪。
终宋一朝，几乎再没有第二首边塞诗词能与盛唐边塞诗相提并论。范仲淹以军功而得名当时，却因文采而取誉千秋。
筑城虽重要，但范仲淹更重视人才。他曾作《得地千里不如一贤赋》，以为贤者的价值，要超过一百座城池。
张载是陕西本地人，一心要投笔从戎为国效力，向范仲淹献上军事策论《边议九条》。但范仲淹与之交谈之后，却发现他在学术上更可能做出大成就来，于是劝他不必更改初心，“儒者自有名教，何事于兵？”并赠其一本《中庸》，鼓励他将儒学发扬光大。张载后来也果然不负所望，成为说出“为天地立心，为生民立命，为往圣继绝学，为万世开太平”的一代大儒。
而对出身普通行伍的狄青，范仲淹却是另一番激励。当时狄青作战勇敢，临阵之际常常披头散发、头戴面具，西夏人视之如恶鬼。范仲淹十分赏识狄青的勇敢，但却赠他以《左传》和《汉书》，说“将不知古今，匹夫勇尔。”
狄青也深知要成就大功绩，绝不是战场上的一己之勇可致。他从此于战斗之余苦读史书兵书，最终以小兵出身当上掌握全国军事的最高长官枢密使。在扬文抑武的宋代，狄青是绝无仅有的奇迹。而没有范仲淹的赏识激励，也就没有后来的名将狄青。
善于知人察人的范仲淹，提拔后进并非为了自己结党营私，而是希望人才辈出足以保卫社稷苍生。至于他自己的际遇，倒是不怎么放在心上的。从陕西边境被调回汴梁时，他和韩琦曾几度上书求仁宗撤回诏命，理由是经营数年大致已熟悉边情，如今离去则继任者未必能比他们更适合戍边。但此时仁宗的主意已从当初的求战变成了和议，把范仲淹和韩琦调回汴梁，正是对西夏方的示好之举。
范仲淹终于从艰难经营的西北，回到了歌舞升平的汴梁，并且被任命为枢密副使。但之后仁宗主持的庆历新政失败，范仲淹又受牵连，贬官去了邓州（今河南南阳）。
1046年，他的好友滕子京在岳州重修了岳阳楼，请他写一篇《岳阳楼记》。于是五十八岁、始终未登楼的范仲淹，就此留下了一篇传诵千古的名文：
……不以物喜，不以己悲。居庙堂之高则忧其民，处江湖之远则忧其君。是进亦忧，退亦忧。然则何时而乐耶？其必曰“先天下之忧而忧，后天下之乐而乐”乎？
1052年6月19日，一生尽忠为国、先忧后乐的范仲淹闭上了眼睛。在他之前一千余年，汉高祖刘邦赋《大风歌》，感叹“安得猛士兮守四方？”汉有匈奴、宋有西夏，中国的西部边陲从来都不乏异族觊觎，也从来不缺为国戍边的猛士。如今范仲淹远去将近千年，今日之猛士，当更砥砺而奋然前行。
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