战国时期只剩下了10多个诸侯，开始魏赵韩三家联手称霸，后来秦楚齐三个老牌强国轮流称雄。战国时期有个奇葩楚王，起初称霸天下，后来却被被骗客死秦国。不过这位楚王，在位时鲸吞了战国最大一块疆土，楚国疆域达到了最大。
熊槐是楚威王之子，公元前328年继承王位，史称楚怀王。楚国自楚肃王开始，经过近60年的休养生息，到楚怀王时国势达到顶峰。楚国是当时物产最丰富，人口最众多，军队最强盛的国家。 楚怀王任用昭阳、靳尚、上官大夫、昭睢、庄蹻、唐昧、屈原、昭滑、陈轸、苏代、田忌、公孙衍等人，楚国一度人才济济，国势大盛。
公元前323年，楚国在襄陵大破魏国军队，国力已经压倒了齐国，魏国和韩国投靠楚国。这时的天下形成了齐、楚、秦三大势力，而齐、楚间形成了联盟。楚国的势力达到了顶峰，齐楚联军攻取秦的曲沃，秦国被压制不能东出。
楚怀王后期宠爱夫人郑袖，重用佞臣子椒、子兰等人，开始葬送大好局面。
公元前312年，秦国为了打破不利局面，派张仪欺骗怀王，许诺秦国割让六百里商于之地给楚国。楚怀王贪图土地与齐国断交，秦国却只给了六里地。楚怀王恼怒不已，发兵进攻秦国，第一次被秦国魏章大破于丹阳，第二次惨败于蓝田，第三次年秦国反攻，夺取楚国召陵。
楚国违背了信义，得罪了齐国，又损兵折将，国力大损。韩国和魏国趁机进攻楚国在中原的领土，公元前301年，齐联合韩魏大败楚军，与此同时，秦也出兵大败楚国。
公元前299年，秦国攻占了楚国八座城池，秦昭襄王约怀王在武关会面。楚怀王又一次中计，前往武关被秦国扣留。被关押三年后，楚怀王忧郁成疾，命丧咸阳。
楚怀王虽然葬送了楚国争霸的大好形势，却遇到了猪一样的对手越王无疆。
春秋末期，越国勾践最终吞并了吴国，越国一度称霸天下。然而越王勾践不锐意进取，将数百里的土地主动割让给楚国等诸侯国，安心在吴越之地做一个土霸王。越国没有汲取中原先进制度，分封了很多公子领地，分散了权力。勾践去世后，越国连续发生几代乱弑君篡位的恶行，造成越国政局混乱、社会动荡。
公元前306年，越王无疆想效仿自己的老祖先，再次称霸中原。越王无疆想北攻齐国，齐威王设了一个反奸之计，派使者告诉越王让他去打楚国，说楚国被秦国打败三场，现在是攻打的好时机。越王想想有道理，于是就转头去讨伐楚国。
然而，楚怀王早有灭越之心，曾派大臣昭滑到越国去调查了5年，对越国充分了解。楚国大败越军，击杀了越王无疆。越王无疆死后，各王族子弟们相争权位，但最终都降服于楚国。
遇到越国这个猪一样的对手，楚国很轻松就吞并了百越，拥有了战国时期最广袤的国土。