东吴大将吕蒙白衣渡江，偷袭荆州，镇守在此的关羽猝不及防之下败走麦城。吕蒙亲自带兵追杀，最后杀死了关羽。刘备得知自己的二弟死在了吕蒙的手里，对其无比痛恨。关羽一死，孙刘联盟也土崩瓦解了。刘备咽不下这口气，决定要出兵东吴，为关羽报仇雪恨。
公元221年，刘备带着大军征讨东吴，这次出兵，赵云诸葛亮等人都没有跟在他身边。诸葛亮是反对刘备出兵东吴的，此前也不止一次地劝说刘备不要意气用事，赵云同样支持诸葛亮的想法。但是刘备执意要为关羽报仇，诸葛亮没能拦住他。东吴这边得到消息，孙权一开始是不愿意和刘备开战的，他们打起来获利的肯定是曹魏。
面对刘备的步步紧逼，孙权还是决定迎战，吕蒙回来没多久就病逝了，这次东吴派出的是新任大都督陆逊。陆逊的本事不在前几任大都督之下，虽然年轻了一点，但是东吴这边没有人看轻他，孙权也对陆逊放心得很。果然陆逊一出马，一把火就重创了刘备大军。
刘备大军士气低落，陆逊抓住了时机，下令分兵多路，从不同的山口夹击刘备大军。刘备大军中并没有杰出的将领，也没有看破陆逊的计划，损失惨重。东吴水军沿江而下，切断了刘备大军的退路，夷陵之战至此，刘备失败的局面已经不可挽回。陆逊又乘胜追击，差点就把刘备活捉了，好在有几位将军奋勇突围，刘备才逃了出去。
如果夷陵之战，刘备把诸葛亮带在身边，打赢不敢说，起码不会输得这么惨。诸葛亮行事谨慎，领兵作战也有自己的风格，和陆逊周旋是不成问题的。陆逊自己也说过，他的作战计策，可以瞒得过刘备，却瞒不过诸葛亮，幸好诸葛亮不在。陆逊的本事不可否认，但真要对上诸葛亮的话，胜算不大。