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罗马军队和马其顿方阵军队孰强孰弱，这个老生常谈的问题早在很久以前就已经有了一个公认的答案，但是大多数人对于这两支军队的交锋，总认为最早发生在布匿战争期间，不过，这两支军队最早交锋的时间，其实比布匿战争要早得多，同时，这支与罗马人交战的马其顿式希腊军队还有一个壮举，那就是他们比汉尼拔率领的迦太基军队更早地来到罗马城附近，让罗马人在成为意大利强权后，第一次体会到了敌人兵临城下的恐惧感，同时，也是这批人，居然迫使了罗马人和未来的死敌迦太基人结为同盟。
这一连串事件的源头，要从罗马人彻底击败意大利的另一大民族萨莫奈人开始说起。公元前290年，罗马共和国决定性地击败了萨莫奈人，至此，这个长期和罗马人鏖战的民族再也没有能力以国家的形式与罗马人敌对了。罗马人获得这个胜利，离不开卢卡尼亚等盟友民族的帮助，因此在胜利后，就给了他们自由攻占在意大利的希腊殖民城市的权力，卢卡尼亚人于是开始疯狂扩张。
但是有一个城市图里，在遭到进攻后，主动向卢卡尼亚人的盟友罗马人发起求援，按常理来说罗马共和国是不应该理会图里人的，结果却出乎意料，罗马人同意了图里的请求，派使节去警告卢卡尼亚人，这是为什么呢？很简单，卸磨杀驴，萨莫奈人大势已去，那么志在扩张的罗马人自然不会放过卢卡尼亚人。
卢卡尼亚人也不甘示弱，他们号召意大利所有民族一起反抗罗马人，其中有一批人，就是希腊殖民城市中的翘楚塔兰托，塔兰托这个城市长期以来一直喜欢安稳，于是眼睁睁看着罗马人发展壮大，将周边的民族一个接一个征服，现在他们眼见罗马人的刀锋已经快到自己身边了，于是恍然大悟的塔兰托人一下面目大变，在与罗马人有协议的情况下，突袭了塔兰托附近的罗马舰队，将上面的罗马军人要么处死、要么充当奴隶，不仅如此，这群疯子还突袭了塔兰托附近的图里城。
面对这样的情况，罗马共和国却派出了使节来谈和，而长期摇摆不定的塔兰托内部经过激烈的讨论后定下主意，要反抗罗马人的霸权，因此，他们决定去希腊故土请来一位本民族英雄来抵抗罗马人，这个人就是亚历山大大帝的表弟、埃及托勒密王朝法老的女婿、马其顿王国的前任国王、现任伊庇鲁斯王国国王皮洛士。
皮洛士的称号很长，因为他这个人本身也是具有传奇色彩的，他幼年遭遇政变，幸亏外国扶持重新上位，少年又遭遇政变，结果机缘巧合之下作为王室成员参与了亚历山大大帝死后的继业者战争，虽然没能建立功业，但却积累了不少军事经验，后来，他从继业者战争中最宏大的伊普苏斯战争中生还，回到希腊后用军队稳固了自己的伊庇鲁斯的王位。但皮洛士也有自己的麻烦，那就是他想像表哥亚历山大一样建功立业，可是东边这一堆继业者名将们实在太能打了，而且资源远比自己多，他曾经几乎夺取了马其顿王国，结果转手就被别人赶了出去，所以，他就把目光从东边放到了西边。塔兰托的求援此刻就是天赐的良机，皮洛士哪里肯放过，立刻砸锅卖铁，又向自己的岳父埃及法老托勒密要了一大笔资助，就此率领着一支人数近3万的老兵部队登陆意大利。
这时的塔兰托，正面临着一支即将抵达家门前的罗马军队，而皮洛士军的先头部队3000人已经抵达了塔兰托，于是这批人先行出战。罗马执政官一看到从塔兰托城里出来迎战的部队很陌生，也不知道是不是有什么阴谋诡计，于是谨慎地后撤观望，而皮洛士的大部队抵达塔兰托后，他不禁大为愤怒，塔兰托人都是大骗子！
事情是这样的，当初塔兰托请皮洛士的时候，承诺说塔兰托全城的资源都会供皮洛士用来与罗马人交战，同时塔兰托会和意大利反罗马势力为皮洛士准备一支高达37万人的大军，然后请皮洛士当主帅，这数字当然是夸张了，但皮洛士知道塔兰托人吹牛，可他没想到塔兰托人居然这样不要脸，他抵达塔兰托城的时候，发现塔兰托人是戏照看舞照跳，城里一支像样的军队都没有组织起来，等他质疑塔兰托上层的战斗意图时，塔兰托人的回应很简单，罗马人？那都交给你们伊庇鲁斯人对付啦。
皮洛士这才发现塔兰托人是把他当成了用钱请来的打手，而不是整个反罗马阵营的统帅，于是皮洛士立刻翻脸，用自己的手段给塔兰托人加了点战斗意志，伊庇鲁斯的军人们很快控制了塔兰托的大街小巷，将城内控制起来，塔兰托被军事接管，成了皮洛士的意大利大本营，于是很多塔兰托人反而逃了出去，然后投奔罗马人去了。
罗马共和国这时也明白过来发生什么事了，皮洛士威名远扬，因此他们立即高度重视这件事，分兵将一些可能和皮洛士会和的意大利民族军队堵死，然后派遣大军来攻打皮洛士，希望赶紧把这位希腊来的不速之客推下海，于是，罗马人的5万军队，就这样和皮洛士的3万军队开始了初次作战。
罗马共和国此前在意大利胜多败少，基本打谁都是稳稳当当，可是与皮洛士一交战，他们就发现不对了，皮洛士有一招王牌战术，那就是骑兵和战象混编，构成强劲无比的侧翼，罗马人的骑兵完全不是对手，他们的战马不像皮洛士军的战马那样熟悉大象的气味，一靠近大象就开始害怕而失去控制，然而被对方打得一泻千里，总之，罗马人第一次与皮洛士交战，就因为侧翼战败而居于劣势，如果不是一名罗马士兵盖约舍生忘死地用长矛刺伤了一支战象，导致追击的敌人陷入短暂混乱，罗马军恐怕就得全军覆没了。
这一战下来，罗马人一战就损失了15000人左右，意大利其它民族一看是大受鼓舞，皮洛士真是罗马克星，我们有救了！于是很多当地民族都纷纷加入皮洛士的军队。但皮洛士也有自己的问题，他损失了4000人，几个得力干将也战死了，他敏锐地察觉到罗马人不同于希腊人，这个民族的军队虽然不是职业军队，但十分顽强，很难对付，于是有了凭借余威和罗马人有条件停战的想法。
皮洛士的使节于是大摇大摆地来到罗马城，这个叫做帕萨利安的人施展各种希腊话术，将罗马元老院唬得一愣一愣的，差点就要同意皮洛士的条件了，就在这时，一个叫做阿庇乌斯的前任执政官老人拄着拐杖摇摇晃晃地来到元老院，怒斥这些年轻的后辈，同时振聋发聩地说出了一个即将坑死皮洛士、几十年后又将坑死汉尼拔的话——只要外国军队在意大利一天，罗马人就不会和他们谈判。和谈就这样砸了。
皮洛士听说罗马人的回应，决定给这些乡巴佬一点下马威，于是他领着汇合当地人后十分壮大的军队进抵罗马城，结果罗马人坚壁清野，同时在“保家卫国”的口号下，大批罗马青年参军，于是罗马共和国得以利用大批军队守卫城市。在距离罗马城仅仅25公里的地方，皮洛士最后还是选择了撤退。
皮洛士的后撤导致了一些当地民族再次失去希望，皮洛士似乎也不是特别克制罗马人，于是罗马共和国北边的伊特鲁尼亚和罗马人议和了，罗马人于是得以将北边的军队调回来。得到了增援的罗马人大受鼓舞，再次调集军队和皮洛士交战，公元前279年春天，皮洛士的军队和罗马人在奥斯库卢姆交战，结果这一次罗马人还是大败而归，付出了近6000人的伤亡代价。
然而，皮洛士现在比两次大败的罗马人焦急得多，罗马人在家门口打仗，资源充沛，他则远离故土作战，而且盟友大多又和塔兰托人一样不靠谱，他每次打完仗都得不到充足的补充，他曾经说过，要是再取得一次这样的胜利，那他就完了，这个事情后来成了一个西方谚语，即“皮洛士的胜利”，用我们的话说，就是“杀敌一万，自损八千”。
就在这个时候，又有一个希腊城市来求援了，这个城市就是后来阿基米德的母国叙拉古。原来西西里岛上原本就是迦太基人和希腊殖民者对峙的局面，可随着前任叙拉古统治者阿加托克利斯一死，失去主心骨的希腊人开始节节败退，眼看着迦太基人就要攻克叙拉古，彻底统治西西里了，这时，听说皮洛士就在意大利的叙拉古人大喜过望，立刻派出使节去向皮洛士求援。
皮洛士收到求援信息也是大为兴奋，西西里的希腊城市远比目前他占据的地区城市富裕，于是他立刻带兵南下，不费吹灰之力就击退了迦太基军队，后者是一退再退，眼看着就要失去最后一座港口城市，然后被皮洛士推下海了，但这时，又出现了一个麻烦问题。
西西里岛上的这些希腊城邦，一个二个都是放荡不羁爱自由的主，危难时候他们想得到皮洛士，等皮洛士击退迦太基人后，他们又发现皮洛士不是来当救星的，而是来当他们的国王的，于是又开始秘密反对皮洛士起来，更麻烦的是，在西西里岛上吃瘪前，迦太基人就看着皮洛士势不可挡，于是和在意大利吃瘪的罗马人合计了一下，双方结成军事同盟，联合起来一起对付皮洛士，一想到后来罗马和迦太基两个势力要不死不休的对决，不禁让人感概皮洛士对于这两国来说真是一个巨大的威胁。
就在皮洛士将要彻底消灭西西里岛上的迦太基人前，皮洛士突然决定北上转而对抗罗马人了，原因很简单，那就是他留下意大利的盟友实在过于脆弱，被罗马人打得满地找牙，而皮洛士一些留在当地的部队，甚至遭到了一些城市的背叛而被屠杀殆尽。总之，反罗马的各个民族痛定思痛，认定要打罗马人还得皮洛士，于是又带着使节来请皮洛士回来，就这样，皮洛士再次回到了意大利。
但这会的皮洛士却比之前更加虚弱，他的军队打来打去，到现在居然只剩下了23000人左右，就在这种情况下，他还得和罗马人继续交战，皮洛士到这会是发现罗马人的套路了，罗马人的确在正面战场不是皮洛士的对手，但他们愿意牺牲，只要不断作战，一定就能耗死皮洛士，显然，现在就是收割皮洛士的时候了。
公元前275年，皮洛士再次与罗马军在贝内文托展开战斗，有道是事不过三，皮洛士战象混合骑兵的策略，这次是真被罗马人给反制了，在激烈的战斗中，皮洛士一如既往投入战象蹂躏罗马军的阵线，结果罗马弓箭手们集中力量打击战象，终于使得一支战象失控，继而整个战象部队都陷入混乱，反过来撕碎了皮洛士军队的阵线，这一次，皮洛士战败了。
皮洛士兵败如山倒，此前因为不可战胜的功绩维持的局面一下被打破了，意大利本地人不愿意继续支持他，而埃及和马其顿甚至是本国伊庇鲁斯都不愿意为皮洛士的意大利战争付出哪怕一枚钱币，于是皮洛士只好在公元前275年的时候灰头土脸地回到本国了。就这样，从公元前280年皮洛士本人气宇轩昂地抵达意大利开始，到他灰溜溜回希腊为止，这场将罗马、希腊、迦太基、意大利其它民族一并卷入的皮洛士战争终于结束了。
但是皮洛士这个人绝对是个不凡的枭雄，在从意大利回国后，他居然又稳固了国内局势，同时还积极参与马其顿的争霸中，可惜在公元前272年的战斗中，卷入当时伯罗奔尼撒半岛上阿尔戈斯城巷战的皮洛士不幸被一个老妇人砸晕，随后在晕厥状态被敌人士兵所杀，就此稀里糊涂地结束了波澜壮阔的一生。不过就算这样，后来迦太基名将汉尼拔还是在和罗马名将西庇阿聊天时，将皮洛士列为次于亚历山大大帝的一流名将。
而在皮洛士走后，罗马人抓紧攻击塔兰托，这个城市现在由皮洛士的部将米洛统率，米洛惊恐地发现，罗马人从陆地即将进攻塔兰托，而迦太基的舰队已经开进了塔兰托的港口里，考虑到两者对于投降者的待遇，再加上害怕塔兰托人将自己出卖给迦太基人，米洛于是连夜向罗马人投降，塔兰托就这样落入罗马人之手。
有趣的是，当罗马人掌握了塔兰托之后，迦太基舰队立即宣称自己只是来配合盟友攻城的，随后便扬帆返回了北非，但罗马共和国对此耿耿于怀，他们派出使节询问迦太基人的当时的意图，毕竟控制塔兰托就是想把手伸进罗马人的后花园，对此迦太基人当然是矢口否认，两国结成不久的同盟，因皮洛士的退场而立刻出现了裂缝。
塔兰托投降后，公元前270年，罗马共和国的版图正式扩张到全意大利范围，一个地中海强国已经崛起，古典时代的战争即将迈入一个新的阶段。
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