晋中期以后，卿位一直由19个卿大夫之家所占据，居卿位的同时又是统率军队的将领。这十几个卿大夫家族在晋国政治、经济和军事方面的势力，一天天膨胀起来，到春秋晚期，他们互相吞并的结果，只剩下韩氏、赵氏、范氏、魏氏、中行氏、智氏六家最大的卿大夫家族，就是所谓的六卿。
公室与私家的斗争，是旧贵族与新兴势力的斗争，旧贵族被消灭对晋国社会的发展是有好处的。在与旧贵族斗争的同时，新兴势力内部也展开了激烈的斗争。当时新兴势力实行了一些有利于生产发展的革新措施，但实行的程度和方式各家都有比较大的差别。公元前493年，范氏、中行氏与郑国等联合起来，与韩、赵、魏发生战争，赵简子在誓师时发布命令，许诺在战斗中立军功的人，上大夫赏赐给县，下大夫赏赐给郡，士赏田10万亩，庶人及工商业者可以上升为士，奴隶可以被释放。所以军队士气很高，终于大获全胜。
公元前490年，范氏、中行氏失败后，逃出了晋国。赵简子把邯郸据为己有，其他地方为晋公室所有。公元前485年，智、韩、赵、魏四家联合起来要瓜分原先属于范氏、中行氏的土地，晋出公不肯，四家就赶跑了晋出公，智伯另立晋哀公，自己控制了政权，又占领了范氏、中行氏的土地。智、韩、赵、魏四家成为晋国最强大的势力。当时四家的当权者分别是智伯、赵襄子、韩康子、魏桓子。智伯最为强大，晋国政事多由智伯作主。他想独吞晋国，但由于时机不成熟，便采取削弱其他几家的办法。他以奉晋君之命，准备攻打越国为名，要每家拿出100里的土地和户口来给晋室，其实是要归他自己。韩康子和魏桓子都如数交出了土地和户口，而赵襄子则拒绝了智伯的要求。于是智伯就联合韩、魏两家一起出兵攻打赵氏，并答应灭了赵家后，把赵家的所有土地和户口由三家来平分。
公元前455年，智伯率领中军，韩氏的军队为右路，魏氏的军队为左路，三队人马直奔赵家。赵襄子知道寡不敌众，就跑到晋阳去，以晋阳为根据地与三家对抗。晋阳是赵氏原有的领地，又经过尹铎等人的治理经营，民心归附，对赵襄子很有利。
公元前455年，智伯瑶率领中军，韩家的军队担任右路，魏家的军队担任左路，三队人马直奔赵家。赵襄子自知寡不敌众，就带着赵家兵马退守晋阳（今山西太原市）。没有多少日子，智伯瑶率领的三家人马已经把晋阳城团团围住。赵襄子吩咐将士们坚决守城，不许交战。逢到三家兵士攻城的时候，城头上箭好像飞蝗似的落下来，使三家人马没法前进一步。晋阳城凭着弓箭死守了两年多。三家兵马始终没有能把它攻下来。
有一天，智伯瑶到城外察看地形，看到晋阳城东北的那条晋水，忽然想出了一个主意：晋水绕过晋阳城往下游流去，要是把晋水引到西南边来，晋阳城不就淹了吗？他就吩咐兵士在晋水旁边另外挖一条河，一直通到晋阳，又在上游筑起坝，拦住上游的水。这时候正赶上雨季，水坝上的水满了。智伯瑶命令兵士在水坝上挖开了个豁口。这样，大水就直冲晋阳，灌到城里去了。城里的房子被淹了，老百姓不得不跑到房顶上去避难，灶头也被淹没在水里，人们不得不把锅挂起来做饭。可是，晋阳城的老百姓恨透了智伯瑶，宁可淹死，也不肯投降。
智伯瑶约韩康子、魏桓子一起去察看水势。他指着晋阳城得意地对他们两人说：“你们看，晋阳不是就快完了吗？早先我还以为晋水像城墙一样能拦住敌人，现在才知道大水也能灭掉一个国家呢。”韩康子和魏桓子表面上顺从地答应，心里暗暗吃惊。原来魏家的封邑安邑（今山西夏县西北）、韩家的封邑平阳（今山西临汾市西南）旁边各有一条河道。智伯瑶的话正好提醒了他们，晋水既能淹晋阳，说不定哪一天安邑和平阳也会遭到晋阳同样的命运呢。
晋阳被大水淹了之后，城里的情况越来越困难了。赵襄子非常着急，对他的门客张孟谈说：“民心固然没变，可是要是水势再涨起来，全城也就保不住了。”张孟谈说：“我看韩家和魏家现在追随给智伯瑶，也不是心甘情愿的，我想办法找他们两家说说去。”当天晚上，赵襄子就派张孟谈偷偷地出城，先找到了韩康子，再找到魏桓子，约他们反过来一起攻打智伯瑶。韩、魏两家正在犹豫，经张孟谈一说，自然都同意了。
第二天夜里，过了三更，智伯瑶正在自己的营里睡着，猛然间听见一片喊杀的声音。他连忙从卧榻上爬起来，发现衣裳和被子全湿了，再定睛一看，兵营里全是水。他开始还以为大概是堤坝决口，大水灌到自己营里来了，赶紧叫兵士们去抢修。但是不一会，水势越来越大，把兵营全淹了。智伯瑶正在惊慌不定，一霎时，四面八方响起了战鼓。赵、韩、魏三家的士兵驾着小船、木筏一齐冲杀过来。智家的兵士，被砍死的和淹死在水里的不计其数。智伯瑶全军覆没，他自己也被三家的人马逮住杀了。
韩、赵、魏为了免除后患，开始率军攻打智氏封邑，一次杀智伯家族二百余口，天下震惊！连智家的土地也由三家平分。晋出公大怒，向齐、鲁两国借兵讨伐三卿。韩、赵、魏三卿联手攻打晋出公，出公无力抵抗，只好被迫出逃，结果病死在路上。晋出公死后，宗室姬骄被立为国君，史称晋哀公。以后，他们又把晋国留下的其他土地也瓜分了。
公元前403年，韩、赵、魏三家打发使者上洛邑去见周威烈王，要求周天子把他们三家封为诸侯。周威烈王想，不承认也没有用，不如做个顺水人情，就把三家正式封为诸侯。打那以后，韩（都城在今河南禹县，后迁至今河南新郑）、赵（都城在今山西太原东南，后迁至今河北邯郸）、魏（都城在今山西夏县西北，后迁至今河南开封）都成为中原大国，加上秦、齐、楚、燕四个大国，历史上称为“战国七雄”。三家分晋”成为了中国春秋时代和战国时代的分界点。同时也标志着新兴地主阶级登上历史舞台，推动了封建制度的确立。
（图片来源于网络）