秦国攻破赵国邯郸，赵王迁被虏，公子赵嘉逃到代郡和上谷郡，重新集结为数不多的残兵。
赵嘉到了代郡，闻赵王迁已经被秦人虏走，乃自立为赵王。由于赵嘉本身就是太子出身，赵国宗室争相依附，许多来不及跟随赵嘉逃离的赵人，化身贫民前来投奔赵嘉。
赵嘉在代郡表李牧之功，复其官爵，亲自设祭台拜祭，以收代人之心。
接着赵嘉又联合燕国，此时燕国太子丹正在策划“荆轲刺秦王”，燕赵时隔半个世纪，终于又一次结盟。
赵嘉所控制的赵国地盘，包括代郡和上谷郡，地方倒是不小，不过其并不为后来统一的秦国所认同。在秦国史官看来，赵国已经灭亡，因此称赵嘉的赵国为代国。
公元前222年，始皇亲令王贲北上辽东，彻底灭亡燕国。
征辽东，最大的困难就是路途遥远。沿途的右北平、辽西等郡，燕国建郡的时间也只有短短几十年，当时还是游牧民族为主，能够征用来运送粮食辎重的民力基本没有。
三国时期，公孙家族就在辽东割据一方，曹操有生之年也没有下定决心去征服辽东，原因还是路途遥远。
王贲岂能不知远征辽东的难处，他也定下一个策略，那就是快，速战速决。
王贲有一支七千人左右的精锐，这些人追随王翦父子多年，不但忠诚可靠，战力更是惊人。这支军队平日不认秦王虎符，只认王翦和王贲这两张脸。始皇知道这支军队会出征，也会损耗，所以才让王贲打完辽东再去打代国。
王贲亲自率七千精锐，从武阳出发，轻装疾进，七日后便到达辽河西岸，不愧兵贵神速。秦军立即造木筏渡辽河，不过渡河时被燕军发现，先后有上万燕军赶来阻击。
王贲下令只进不退，秦军也知道身陷死地，人人争先杀敌，付出几百人代价后，来到辽东襄平城下。
燕王喜闻秦军兵临城下，知道大势已去，竟然冷静地异乎寻常，对众大臣道：“传寡人令，开城投降！”
战国历史上，如果要评一个最佳国君，会有很多候选，但是若评一个最差国君，那就只有燕王喜可获此殊荣。
燕国，自召公立国以来，在东胡和匈奴的夹缝中顽强地生存下来，春秋时期便不断扩张疆土。到战国时期，燕昭王用三十三年时间，让燕国从三流诸侯进入举足轻重的战国七雄，燕武成王又用十四年开疆拓土，让燕国领土跻身战国七雄前列。
燕国八百年的基业，败起来可不用这么长时间，一个燕王喜足以。
彻底灭燕之后，王贲移师西攻代国。秦军迅速攻克兵力单薄的逐鹿，直逼代王赵嘉的临时都城蔚城。
蔚城三十里开外，随着秦军不断抵达，一架架投石机、一辆辆床弩车也迅速集中就位，只等全部大型攻城器械到位，秦军便要发起总攻。
战国进行到尾声，秦军攻城已经流程化。先用大型器械一阵猛轰，随后城头碎屑横飞、火星四溅，哀嚎四起，秦军主力才开始攀城。
代国蔚城，外墙和城头均有撞击和火灼的痕迹，这是赵国守军与匈奴多次交战的结果。城内民居错落，稀稀落落的商人骑着骏马匆匆而过，往日南北商人繁华的场面不再，气氛一片肃杀。
城内中军大帐，赵王嘉和一干宗亲大将全部在列。
一名无论体型和手足均比常人粗大的豪汉，对立于跟前的赵王嘉道：“大王，单于有令，只要大王投单于，单于与大王之间的恩怨一笔勾销，单于封大王为匈奴赵王。”
见赵嘉没有答话，这名匈奴小王又劝道：“大王快做定夺吧，秦军已经兵临城下！”
赵嘉淡淡道：“请转告单于，单于的美意嘉心领了，但是我们赵氏家族，宁可死在战场，绝不做流亡之族！”
匈奴小王见赵嘉表情坚决，又看看四周的将领，个个毅然决然，这名硬汉摇摇头，退出了大帐。
虽然知道大厦已倾，代王赵嘉却并不放弃，他决心战斗到最后一滴血。
代王赵嘉立于城头，眼神无比坚定，他已经下达军令，大部分赵军将士白天休息，并喂饱马匹，等待夜晚来临，好给秦军迎头痛击。此时如果继续守在城内，是绝不明智的选择，只有冲出城外，寻找秦军决战，或可造成秦军比较大的伤亡。
此时此刻，所有留下的两万余赵军，都抱着必死的信念，只是死，亦要让秦军付出代价！
夜色终于黑了下来，风萧萧易水寒，两万多赵氏子弟兵，迅速集结，人人慷慨悲歌，视死如归。
结好阵势，在黑沉的夜色中，一只只火把跳跃着，那忽明忽暗的光线中，闪动着道道幽幽青光，这吓人的青光，竟是赵军将士们慷慨赴死之目光。
对面秦军也很快应变，王贲的第一选择当然是用重武器攻城，现在赵军不配合，王贲也不得不采用他最不情愿的手段，跟两万将生死置之度外的死士力拼。
赵军正在结成方阵，赵军的兵种与其他诸侯有些不同。由于长期与匈奴作战，赵军的战马较多，特别是赵国北方，骑兵很多，两万多赵军，便有数千匹战马相随。
战马的喷鼻声不断起伏着，声音里竟也透出令人胆寒的杀气，那是死亡的气息。人马情深，战马这些年来随着赵军将士腥风血雨里驰骋过，尸山血海里战斗过，它们与赵军将士当真是生死相依、血肉相连、心意相通、血火里淬炼出来的战友。
代王赵嘉站在一辆云车望楼之上，手握长长的青铜剑，嘶哑着昂声大呼道：“诸位将士，我们是赵人的骄傲，今日我等有机会光宗耀祖，大伙不要辱没了祖宗的荣耀！两强相争，勇者胜！”
“勇者胜！勇者胜！”
赵军将士振奋起来，两万多人喊着同一个口号，声音在远近的山脉回荡，其震撼力可谓地动山摇，对面的秦军亦冒着冷汗。
绛红色硕大“赵”字军旗，已是气势昂然地摆动起来，代王赵嘉跨在马背，银盔青铜甲，长剑在手，指挥赵军，轰隆隆向地向秦军阵地推进过去。
秦军这方，只要是在射程内的投石车和床弩，立即开动起来，天空中立即多出数十颗坚石和数十支巨箭，向赵军阵地呼啸倾砸下来。
这些重型武器，立即造成赵军上百人伤亡。所幸秦军来不及准备，只有小部分投石车和床弩到位，否则光是这一轮打击，就能给赵军造成惨重的损失，这也印证赵军不固守城邑，是多么明智。
代王赵嘉大喝一声下令：“快速推进！”
传令兵挥舞军旗，那“咚咚咚”的战鼓声已是敲响，赵军军纪森严、战阵经验丰富的特点立即显现，整支军队立即加快了推进速度。惨呼声接连响起，即使身边有人被击倒，也再无人理会，而是毅然决然地往前涌去，仿佛飞过来的都是面团、沙子。
两强终于短兵相接，任何取巧的成分都是徒劳，现在只有血战一条路。秦人纵有十几万之众，但在局部小范围内，也很难说有多少兵力优势，战况一开始便激烈而残酷。
战场鲜血四处喷溅，代王赵嘉挥舞着血淋淋的青铜长剑，放声高呼道：“杀秦人！杀秦人！”
四周赵军将士纷纷高喊：“杀秦人！杀秦人！”在这本应该寂静的深夜，苍凉激越的呼喊，道道闪烁的幽幽目光，让秦军士卒们一阵阵心惊。
战马的悲哀嘶鸣，战士浴血奋战，只是眨眼之间便将这片战场染成血红色。
天微微亮，红通通的日头渐渐地爬上山头，战况接近尾声。尸横遍地、鲜血流淌的战场，已是安静下来，方圆数里的山塬披上一层血红，处处皆是不堪入目之狼藉，那灼人的热量已是渐渐升腾起来。
不远处的山坡上，匈奴小王不住摇头叹息，这名壮实的粗汉，眼角也泛出泪花，赵人如此悲壮的殊死一搏，的确出乎匈奴人的意料。赵氏家族这个曾经的对手，给匈奴人带来数不清的痛苦，也赢得匈奴人的尊敬。
经此一战，驰骋春秋战国几百年的赵氏家族，终于落下帷幕。