如果从大元皇帝忽必烈于公元1279年彻底剿灭崖山残余宋军为始，到公元1368年元惠帝在徐达、常遇春等人的北伐中仓皇出逃大都而洪武大帝朱元璋正式建立明朝为止，享国祚八十九年的大元帝国倒是印证了宋濂在《谕中原檄》中“胡无百年之运”的论断。
然而，正如我们后世人所赞叹的由成吉思汗、忽必烈等一代代草原雄主在公元12、13世纪的军事领域所取得的丰功伟绩一样，想要推翻这么一个武力极为强盛的草原帝国绝非易事。在元末，一代代的起义军领袖在忍无可忍的压迫和剥削中手持竹竿、柴刀，用无数的鲜血和生命方才为后世之人开辟了一条民族共存、互相包容的康庄大道。
起家于江浙地带的张士诚同样是其中的典型代表之一。
公元1351年，以韩山童、刘福通为领袖的农民军们,借元帝大肆征召民众治理黄河水患激起民众严重不满为契机，高呼“石人一只眼,挑动黄河天下反”，在北方率先掀起了元末第一阶段反元农民军大起义的高潮。
而就在头戴红巾的起义军形象传遍大江南北，促使彭莹玉、徐寿辉、王权、孟海满等人同样高举红巾军的旗号掀起轰轰烈烈的反抗活动时，早就在元朝政府肆意打压下心怀不满的盐田工人张士诚同样看到了改变命运的契机，伙同兄弟、朋友和盐民举行了起义，并一举拿下附近的兴化城，招兵买马，开启属于自己的事业。只不过，张士诚并不属于传统的红巾军体系。
但起义反抗元朝统治的道路注定不会是一帆风顺的。
随着元朝庞大而又臃肿的行政机制逐渐反应过来，加之大将也先帖木儿、答失八都鲁以及宰相脱脱的先后参战指挥，原本所向披靡、战无不胜的起义军们很快便在元朝正规军和地主武装的联合打击下遭到了巨大挫折、节节败退。
原先占领的城池大部分被元朝军队收复。汉水流域的徐寿辉被迫进入山区隐藏；刘福通的红巾军则被元军封锁在河南境内……全国范围的农民起义斗争进入了暂时性的低潮。
与此同时，江淮的张士诚势力攻陷淮东重镇泰州城，迫使元朝当局不得不正视这支新兴的起义军力量，采取武装镇压和招抚并行的措施。随着张士诚势力又拿下重镇高邮，建立了属于自身的大周政权，并屡屡挫败元朝廷的地方讨伐军，乘胜追击，扩大了盐民义军在江苏地区的疆土，并牢牢控制了运河，扼断了元朝粮食和赋税北运大都的通道。
眼见各地义军被镇压下去，而江浙地区又是元朝廷的主要财赋来源，张士诚和他的盐民义军很快便成为元朝统治者继红巾军之后的另一根“眼中刺”。
十四年，张士诚据高邮，屡招谕之不降。诏脱脱总制诸王诸省军讨之。黜陟予夺一切庶政，悉听便宜行事；省台院部诸司，听选官属从行，禀受节制。西域、西番皆发兵来助。旌旗累千里，金鼓震野，出师之盛，未有过之者。——《元史?列传?卷二十五》
于是乎，随着宰相脱脱接到元顺帝的任命，开始招集全国各行省的主力军队，并从西域调来大批军队，共计40万人马。在元军一路“旌旗累千里，金鼓震野，出师之盛，未有过之者”中浩浩荡荡地镇压南北红巾军的同时，占据高邮的张士诚很快便在农民军运动进入低潮阶段面临生死存亡的重大危机。
面对元军主力的进攻，张士诚倒也不是没有想过进行阻击，御敌于国门之外。但随着数次阻击活动的失败和大量兵卒的死伤，张士诚等人很快便不得不在元军的疯狂进攻下节节败退，一路收缩兵力退守高邮城，最终为元军所团团围困。
与此同时，文武双全的脱脱一方面在夜以继日的围攻高邮，另一方面则、又派兵攻占了六合、盐城和兴化等地，使张士诚陷入孤军奋战的尴尬局面，彻底断送了其从外部获得援助的希望。
然而，就在起义军生死存亡之际，战场形势发生了根本性转变，元军的后院“起火”了。
脱脱的朝中政敌哈麻唆使监察御史弹劾脱脱，说他“出师三月，略无寸功，倾国家之财以为己用，半朝廷之官以为自随”。耳软心活的元顺帝听信了佞臣的谗言，下诏书斥责脱脱“坐视寇玩，日减精锐，虚费国家之钱粮，诳诱朝廷之名爵”，并削去了脱脱的兵权。
临阵换将本就是兵家大忌，而战争经验丰富的张士诚同样敏锐地抓住了元军群龙无首，调度不灵的大好时机，带领自己的盐军从城内杀出，将阵脚大乱的元军击败，解了高邮之围。
重获生机的张士诚如同龙游入海，彻底把握住这大好时机，再次高举起义军的旗帜，在各地民众和躲匿的起义军的协助下将分散各地、缺乏统一指挥的元军逐个击溃，彻底扭转了元朝的大好局势，迎来了反元起义军的第二波高潮阶段。
而元朝呢，只能在精锐损失殆尽和死灰复燃的红巾军北伐中被搞得焦头烂额。一方面，不得不依靠地方坐大的军阀武装镇压地方，饮鸩止渴。另一方面，只得依靠各种官职来拉拢立场不坚定的农民军领袖们，以此来延缓自己生命的流失速度。彻底失去了剿灭农民军，维护地方稳定的可能，最终为洪武大帝朱元璋所推翻。
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