天泽信息账面7亿还不起6000万贷款 44亿并购转型后经营仍未改善

●长江商报记者 魏度

收购是一把双刃剑，有人借此实现华丽转身，有人因此陷入泥潭。

3月7日晚，上市已近10年的天泽信息（300209.SZ）发布公告称，子公司6000万元银行贷款逾期，公司也无力清偿。

今年1月底，天泽信息曾发布业绩预告，2020年度，公司预计亏损10亿元至13亿元。

大幅亏损、无力还债，天泽信息经营出现了难以为继的危机。

天泽信息是一家产业互联网IT服务商，2011年登陆A股市场，上市后经营业绩不佳。于是，公司试图借助并购实现产业转型。在耗资约44亿元（含股份）将有棵树、远江信息收入囊中之时，公司宣布成功转型电商。目前来看，并购转型并未改善公司基本面。

值得一提的是，近年来，天泽信息先后两任实际控制人均曾非经营性占用上市公司资金。截至目前，仍有部分被占用资金未归还。

两任实际控制人占用资金

内控不足，天泽信息正面临较大财务压力。

最近公告显示，2020年3月5日，公司与浦发银行南京分行签订借款合同，浦发银行向公司提供短期流动资金贷款6000万元，借款期限为一年。同日，公司子公司株式会社TIZA与与浦发银行签订离岸保证金质押合同，以11.70亿日元离岸保证金为前述借款提供质押担保。

天泽信息收到上述贷款后，通过内部拆借的形式全额转贷给子公司远江信息技术有限公司（简称远江信息）。

公告称，去年初以来，由于资金短缺、部分核心人员流失等诸多不利因素，远江信息部分已签署或者意向执行的自营业务难以开展或继续维续，经营业绩出现大幅下滑。加之历史大额应收款项回款困难、相关银行提前抽回贷款，远江信息现金流短缺局面进一步加剧，已无能力偿还上述上市公司的转贷资金。

到今年3月6日，贷款到期，远江信息无力还贷导致上述贷款逾期。

子公司欠贷款，母公司天泽信息为何不代为偿还?

2020年三季报显示，截至9月末，天泽信息账面货币资金为7.05亿元。同期，公司短期借款2.23亿元、一年内到期的非流动负债1.48亿元、长期借款1.57亿元，长短期债务合计为5.28亿元，其中一年内需偿还的短期债务合计为3.71亿元。

从三季报披露的财务数据看，天泽信息并不存在偿债压力。

为何在5个月后，天泽信息无力还贷？公司称，随着对车联网相关业务重组与剥离事项的推进，公司本身经营活动的造血能力已逐渐减弱，无力另行筹措资金偿还该笔借款。

公司的应对措施为，积极与相关债权人协商和解方案，初步计划以处置离岸保证金方式清偿逾期债务。

长江商报记者发现，资金被占用、内控不足，或许是天泽信息陷入财务危机的主要原因。

今年1月21日晚，天泽信息披露控股股东、大股东资金占用情况。

其中，天泽信息原控股股东、实际控制人孙伯荣，分别于2019年4月29日、5月10日、5月13日及2020年6月24日，相继占用上市公司2122.60万元、107.34万美元、32.66万美元、1500万元。到2020年6月29日，2019年占用的资金全部归还，但2020年占用的1500万元资金至今仍未归还。

天泽信息现任控股股东、实际控制人肖四清于2019年10月8日占用上市公司资金5001万元，至公司披露之日，分文未归还。新旧实控人合计占用上市公司资金9565.60万元，均是通过预付采购款方式进行。

最新公告显示，肖四清已经归还占用的资金，孙伯荣承诺于今年4月24日前归还。

或许是大股东、实控人非经营性占用上市公司资金，暴露了公司内控不足，债权人出于资金安全考虑，采取抽贷等措施，加剧了天泽信息财务压力，引发了危机。

44亿并购转型后预亏超10亿

财务风险触发，也与天泽信息的经营业绩变脸有关。

天泽信息原本聚焦车联网领域，主要从事车辆远程管理信息服务及配套软硬件的研发与销售，2011年4月26日进入A股市场。上市之后，其经营业绩并不理想。上市当年，公司实现归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）为0.54亿元。2012年，净利润下滑至0.05亿元，2013年至2015年，净利润分别为0.07亿元、0.10亿元、0.02亿元，均处于低位。其中，2015年，扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）为-0.02亿元，上市后首次陷入亏损。

作为公司实际控制人，孙伯荣没有坐以待毙，而是寻求通过外延式并购进行突围。

wind数据显示，2011年至2013年，天泽信息相继对无锡捷玛75%股权、鲲博通信60%股权、圣兰软件80%股权、商友集团100%股权发起收购，这些收购对公司经营业绩并未带来明显助力。

2015年，天泽信息抛出一个大单，通过发行股份作价10亿元收购远江信息100%股权。2017年8月，并购再加码，作价约34亿元收购深圳市有棵树科技股份有限公司（简称有棵树）接近100%股权，途径是发行股份与支付现金相结合。彼时，肖四清为有棵树的实际控制人。

两次高溢价收购，交易价格合计为44亿元，形成商誉16.47亿元。基于此，交易双方均对未来业绩进行了约定，其中，远江信息在2015年至2017年的净利润分别不低于6000万元、9000万元、1.45亿元，有棵树在2018年至2020年的净利润分别不低于2.60亿元、3.30亿元、4.10亿元。前两年，远江信息均顺利完成业绩承诺，2017年净利润实际数为1.31亿元，没有完成。2018年，有棵树业绩精准达标，2019年净利润为3.13亿元，未达标。

2018年，承诺期满第一年，远江信息净利润同比下降65.50%。

2019年，有棵树并表，正是受益并表，天泽信息经营业绩大幅增长，净利润为0.50亿元，同比翻倍。与此同时，潇湘鑫晟基金战略入股，获得天泽信息2%股权。公司似乎迎来了美好前景。

然而，2020年，天泽信息翻车了。公司预计全年亏损10亿元至13亿元，同比下降2119%-2725%。其原因为，子公司株式会社TIZA和远江信息经营业绩下滑的客观事实，公司对收购过程中形成的商誉进行初步减值测试并计提了商誉减值准备。同时，出于谨慎考虑，对远江信息账面大额逾期应收款项计提了减值准备、对存货计提了跌价准备，并相应冲减对应递延所得税资产。

其实，去年前三季度，天泽信息的风险就已显出端倪。当时，公司实现净利润0.73亿元，经营现金流为净流出4.13亿元，同比下降453.40%。经营现金流如此大规模流出，在营业收入未大幅增长、订单未明显增加的情况下出现，不是一个好兆头。

值得一提的是，2019年底以来，公司重要股东、董监高密集实施减持计划。在孙伯荣大举减持后，肖四清被动上位。

经营业绩变脸、财务风险爆发，未来，肖四清将如何改善天泽信息的基本面，市场密切关注。