10月25日，资本邦了解到，科捷智能科技股份有限公司(下称“科捷智能”)回复科创板二轮问询。
图片来源：上交所官网
在科创板第二轮问询中，上交所主要就科捷智能技术水平、市场、收入、研发费用等五大方面的内容。
关于技术方面，上交所要求发行人说明：(1)发行人产品设备与一般分拣、输送、仓储、堆垛机的区别，“智能”的具体体现;(2)智能输送系统、智能工厂系统行业内技术发展情况，发行人智能输送系统、智能工厂系统产品与同行业其他公司在技术关键指标比较情况、先进性及优劣势情况;(3)发行人核心技术在4类业务环节的具体应用，说明外购设备、外购零部件是否为发行人产品的核心零部件，并进一步说明竞争对手能否通过采购设备、采购零部件实现相关技术，向供应商提供产品设计图纸定制化零部件是否存在技术泄密风险。
科捷智能回复称，由于发行人生产过程不涉及机加工制造，发行人自主知识产权的智能系统以及其核心设备(包裹输送设备、托盘输送设备、箱式输送设备等输送设备，摆轮分拣机、交叉带分拣机等分拣设备、以及堆垛机、穿梭车等仓储设备)所使用的核心零部件由发行人出具设计图纸后，根据图纸对应的生产需求向多家不同品类的供应商采购零件后进行组装、调试形成。公司外购设备、外购零部件主要涉及三类：
(1)外购组件：主要为用于组装调试形成部套或单机成品设备的组件，包括电机及减速机、转弯机、滑槽等机械类组件，桥架及电缆、视觉及读码等电子电气元件组件以及定制加工件，公司对采购的前述组件进行组装和调试，形成部套和单机成品设备，单一零部件无法实现产品功能，发行人控制了该类核心零部件的图纸、技术参数，并通过对多种零部件进行组装、测试、嵌入电控系统和软件控制系统，才能最终使其成为具有输送、分拣、仓储功能的产品。因此，仅在硬件形态而言，外购组件系公司的核心部套和单机设备的基础组成部分。
(2)外购结构件：主要为价值量及技术难度相对较低的钢结构件、货架、托盘等辅助性零部件，该等设备价值量低、技术难度低、可替代性强。此类零部件在智能系统中以静态形态存在，不需要电控、算法及软件控制系统，功能独立，用于辅助发行人自主知识产权的核心设备实现输送、分拣、仓储功能，不属于发行人产品的核心设备/零部件。
(3)外购单机设备：发行人为达成客户的定制化需求，会少量采购机器人、AGV等单机设备，机器人、AGV等属于独立性相对较强的单机设备，均为产业链相对成熟的标准化产品，发行人根据项目需要进行采购。其主要是为了满足客户特定需求而集成在智能系统中的硬件设备，主要用于解决整体系统中个别环节的工艺或功能需求。
由于智能系统产业链较长、涉及面较广，不同设备的专业化分工程度较高，发行人未自产该类设备，符合公司当前的发展战略。此外，除部分AGV为供应商自有系统外，发行人自有机器人等设备的电控、算法、软件控制系统及自主知识产权，且此类设备报告期内在智能系统中的总体金额占比较低，故不属于发行人产品的核心设备/零部件。
综上，由于发行人不涉及机加工制造，外购组件仅为公司的核心部套和单机设备的基础组成部分，且外购结构件及单机设备不属于发行人产品的核心设备/零部件。
发行人向供应商采购的设备包括技术难度低的静态设备、AGV等独立单机设备以及用于组装形成核心设备的零部件，发行人采购的以上设备主要为单纯的硬件设备，并未嵌入电控、算法及软件控制系统。发行人通过自主研发形成了电控、算法、软件方面的核心技术，竞争对手通过采购设备、采购零部件无法接触到核心技术在电控、算法、软件实施环节的应用，无法实现相关核心技术。同时，发行人核心技术的实现还体现在方案规划、产品的研发设计中，竞争对手通过采购设备、采购零部件亦无法实现与此相关的核心技术。
综上，竞争对手无法通过采购设备、采购零部件实现发行人的相关技术。
由于一家供应商通常仅进行其中一种或几种零部件的生产，而非生产单机产品中的所有零部件，发行人向供应商提供的是定制化零部件的图纸而非产品整体的图纸，不会造成整个单机硬件产品核心技术的泄密。同时，供应商提供的定制化零部件未嵌入发行人设计的电控系统、控制算法、软件系统等，供应商无法接触到与发行人产品相关的核心软件技术，故发行人向供应商提供定制件图纸带来的技术泄密风险相对较小。
通过向供应商提供图纸定制化零部件是行业内的普遍采购模式，发行人业务模式符合行业惯例。
发行人通过提供产品设计图纸定制化零部件，该业务模式属于行业惯例，且供应商并不能接触到产品整体图纸以及电控系统、控制算法、软件系统等信息，同时发行人采取了多项保护措施，对技术泄密风险进行防范，该等业务模式带来的技术泄密风险相对较小。
关于市场，上交所要求发行人说明：(1)发行人市场占有率与中科微至公开披露信息不一致的原因;(2)结合客户集中度较高、主要客户的关联方情况，论证发行人是否存在严重影响独立性的关联交易，是否符合发行条件相关要求。
科捷智能回复称，双方对行业内公司市场占有率披露信息存在差异的主要原因有：
(1)发行人与中科微至对所处市场的定义及业务范围不同
中科微至引用灼识咨询发布的《全球及中国智能物流装备行业报告》，认为“2019年，中国智能物流装备中的智能分拣系统整体市场规模为77.2亿元”，并以此为基准测算行业内公司市场占有率。而发行人所引用前瞻产业研究院发布的《2021-2026年中国智能物流行业深度调研分析报告》，认为2020年中国智能物流市场规模约544.01亿元。
中科微至2019年的主营业务收入中，“智能物流分拣系统”销售收入占比为96.93%，其中“交叉带分拣系统”收入占比为92.70%，因此将所处市场定义为以交叉带分拣系统为主的智能分拣系统市场，并相应计算市场占有率。
发行人2020年的主营业务收入中，智能输送系统、智能分拣系统、智能仓储系统、核心设备贡献主营收入占比分别为12.01%、44.21%、37.42%和5.06%，因此将包括输送、分拣、仓储在内的整个仓储物流自动化系统及设备构成的智能物流产业定义为公司所处市场，并相应计算市场占用率。
故双方因业务范围、收入结构存在差异，对所处市场定义不同，市场规模测算存在差异，具有合理性。
(2)发行人与中科微至对行业内公司市场份额计算口径不同
中科微至披露信息中，对所采用计算市场份额的营业收入数据口径为“灼识咨询作为第三方独立调研机构，其采取抽样走访、行业专家访谈、公开招标信息统计等调研方式，对产品市场占有率进行估算”;发行人则按照主要竞争对手对智慧物流的公开数据披露为依据对市场占有率进行了计算，因此导致所披露公司的收入数据存在一定差异。
中科微至采用第三方机构对同行业公司的收入调研估算数据作为计算基础;而发行人所对比的智慧物流产业有公开披露信息的公司较多，因此未采用估算数据，而是直接使用了有公开披露依据的营业收入数据进行列示，以保证信息披露的严谨、谨慎。
上述差异导致数据列示及计算口径不同，发行人及中科微至结合自身信息披露需求进行的选择，均具有一定合理性。
(3)智慧物流产业特性导致难以编制广泛适用的权威市场份额统计，各方所编制的市场报告均采用了一定的预设前提及参考范围
智慧物流产业系近年来在国内快速发展的新兴产业，各类产品不断丰富、应用场景范围不断扩大，且市场涉及系统、设备、软件及服务等多个维度，因此难以对参与不同产业链分工、针对不同业务场景的公司编制权威、全面的通用市场份额统计，各市场机构所编制的报告均采用了一定的预设前提及参考范围。
发行人所引用智慧物流产业市场规模的数据来源为前瞻产业研究院，前瞻产业研究院是一家专业提供产业研究咨询服务的机构，其经营实体深圳前瞻资讯股份有限公司成立于2002年，于2016年11月在全国中小企业股份转让系统挂牌上市，主营业务包括细分行业研究、园区规划咨询服务、企业发展规划咨询服务及产经新媒体平台运营等，是国内较早的同时获得中国市场信息调查业协会、中国信息协会市场研究业分会、中国竞争情报研究会会员资格的调查机构之一，前瞻产业研究院自主研发了产业大数据平台并获得“双软”认证具有丰富的行业数据及研究经验，具备较强的行业研究实力。
发行人采用该机构出具的市场规模数据，结合同行业公司对营业收入数据的公开披露信息计算市场占有率，所披露信息具有较强的可靠性、合理性。
综上，发行人与中科微至对同行业公司市场占有率披露信息存在差异，系对所处市场的定义及业务范围不同、对行业内公司市场份额计算口径不同及行业报告编制特性等原因导致。发行人所披露的相关信息系结合自身业务实际情况、在追求信息披露准确性及严谨性的目的下做出，与其他公司所援引市场研究报告存在差异具有合理性。
报告期各期，公司来源于前五名客户的营业收入分别为28,946.62万元、28,726.26万元、80,069.32万元及23,655.36万元，占营业收入的比例分别为77.91%、62.11%、90.98%及90.37%，客户集中度较高;其中，发行人主要客户顺丰于2020年通过投资成为发行人关联方，发行人报告期各期来自顺丰的营业收入占比分别为43.99%、21.55%、45.12%及76.29%;海尔集团公司控制的日日顺创智于2019年7月完成对公司的增资，使得海尔日日顺在报告期内成为公司关联方，公司报告期内各期来自海尔日日顺的营业收入占比分别为0.25%、0.06%、9.44%及0.18%。
结合报告期内公司对顺丰、海尔日日顺的收入占比情况、订单的可持续性及在手订单情况分析，公司对顺丰的收入占比较高是构成前五大客户集中度较高的主要原因，且公司的顺丰订单可持续性较好、在手订单较多，而公司仅在2020年来自海尔日日顺的收入占比达到9.44%(该笔收入的订单签署日期为2018年4月，因外部客观原因造成项目土建工程进度延迟等客观原因递延至2020年确认收入)，其他年份营业收入金额及占比均不超过0.5%，基本可以忽略不计，说明公司与海尔日日顺的订单具有偶发性特征，且公司与海尔日日顺订单不具有可持续性、无在手订单。因此，以下主要分析公司与主要客户顺丰的关联交易情况。
发行人与主要关联方客户顺丰不存在严重影响独立性的关联交易，符合发行条件相关要求。
发行人客户集中度较高的情形，尤其是对顺丰收入占发行人的收入比例较高，系与公司所在行业业务特性相关，与行业经营特点一致。
顺丰系A股上市公司(顺丰控股证券代码：SZ.002352)，信息透明度较高，根据其年度报告公开披露，顺丰是全球第四大快递公司，稳居国内快递行业龙头地位，在物流行业的细分领域快运、冷运及医药、同城、供应链等均占据龙头地位，2018年-2020年营业收入分别为909.43亿元、1,121.93亿元和1,517.43亿元，保持持续较快速度的增长。截至2021年10月8日，顺丰市值超过3,000亿元，远高于“三通一达”等其他行业领先的快递物流企业，在行业内竞争优势明显。
综上，发行人第一大客户顺丰在快递物流行业内龙头地位明显，透明度较高，不存在重大经营风险。
顺丰投资对发行人增资入股价格系由双方根据发行人业务发展情况、上一轮融资估值水平及市场合理市盈率估值水平通过商业谈判确定，能够客观反映发行人业绩实现情况及未来发展前景，估值水平合理，且与前后轮次增资价格相比处于合理区间范围内，入股价格公允。
上述投资发生前后，除基于已有项目的备品备件和增补合同外，发行人均通过招投标方式获取顺丰订单。报告期内，经顺丰确认及统计发行人内部数据，发行人占顺丰各年度同类产品采购中的份额基本稳定，均处于10%-20%区间，在顺丰中的采购占比未发生明显变化。同时，根据公司对各年度招投标情况的统计，公司于顺丰投资入股前后，在顺丰同类产品采购中的中标率未发生显著变化。
综上，发行人与顺丰的合作具有持续稳定历史基础，报告期内顺丰持续通过多家供应商采购智慧物流系统及核心设备产品，顺丰对发行人投资系建立在双方业务合作先行的基础上，且顺丰入股发行人前后，报告期内公司在其同类产品采购中的份额及中标率未发生明显变化。顺丰与发行人基于股权投资形成的关联关系，不影响发行人业务的独立性。
发行人主要通过招投标方式获取顺丰订单，发行人与顺丰的定价原则与其他客户一致，向顺丰销售的毛利率与同类产品销售的整体毛利率波动在合理区间内，与其他同类客户具有可比性，交易价格公允。
发行人的业务不存在对顺丰的重大依赖，与顺丰的合作关系不影响发行人的独立性。