来源：中国经济网
上交所网站近日公布《关于对起步股份有限公司、控股股东香港起步国际集团有限公司、实际控制人暨时任董事长兼总经理章利民及有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2021〕159号）。
经查明，起步股份有限公司（以下简称“ST起步”，603557.SH）在信息披露、规范运作方面，控股股东香港起步国际集团有限公司（以下简称“香港起步”）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在6宗违规行为，一是未及时披露2020年年度业绩预告，二是公司违规向时任总经理进行大额资金拆借，三是公司关联担保未履行董事会、股东大会决策程序，也未履行信息披露义务，四是违规资金拆借、违规担保事项导致公司定期报告会计处理存在差错，五是公司内部控制存在重大缺陷，年审会计师事务所对公司2020年度内部控制出具否定意见，六是控股股东未及时披露签订可能导致公司控制权存在不确定风险的借款协议。
上交所表示，因为上述资金占用违规、违规担保及2020年度业绩预告披露不及时的违规事项，中国证监会浙江监管局对公司、时任董事长章利民、时任总经理周建永、时任董事会秘书吴剑军和时任财务总监陈章旺出具警示函。
ST起步未及时披露2020年年度业绩预告，违规向时任总经理进行大额资金拆借，提供关联担保未履行决策程序和信息披露义务，且因违规资金拆借、违规担保导致公司会计处理存在差错，内部控制存在重大缺陷，内部控制报告被年审会计师出具否定意见。上述行为严重违反了《公司法》第一百一十五条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条、第10.2.3条、第10.2.6条、第11.3.1条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条、第九条等相关规定。
ST起步实际控制人暨时任董事长兼总经理章利民、控股股东香港起步未将签署《借款合同》的相关重大事项及时告知上市公司并予以披露，违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.23条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第 3.4.1条等相关规定。章利民同时作为公司时任董事长兼总经理，是上市公司主要负责人、信息披露第一责任人和日常经营管理事项的主要负责人，还对公司业绩预告违规、违规向时任总经理提供大额资金拆借、公司定期报告会计处理存在差错、公司内部控制存在重大缺陷等违规行为负有责任。章利民的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
责任人方面，时任董事兼总经理周建永组织相关人员绕开公司董事会等决策程序，违规向其本人进行资金拆借并实施违规担保，导致公司定期报告存在会计差错、内部控制存在重大缺陷，对相关违规行为负有主要责任。公司时任财务总监陈章旺作为公司财务管理的具体负责人，对公司业绩预告违规、违规大额资金拆借、违规担保、定期报告存在会计差错、内部控制存在重大缺陷负有主要责任。时任董事、董事会秘书兼副总经理吴剑军作为信息披露事务的具体负责人，对业绩预告违规、违规大额资金拆借、违规担保、内部控制重大缺陷负有责任。时任独立董事兼审计委员会召集人雷新途作为财务会计事项的主要督导人员，对公司业绩预告违规负有责任。上述人员未勤勉尽责，相关行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对起步股份有限公司及时任董事兼总经理周建永、时任财务总监陈章旺予以公开谴责，对实际控制人暨时任董事长兼总经理章利民、控股股东香港起步国际集团有限公司、时任董事、董事会秘书兼副总经理吴剑军、时任独立董事兼审计委员会召集人雷新途予以通报批评。
同时，上交所还表示，对于上述纪律处分，将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。
以下为原文：
上海证券交易所纪律处分决定书〔2021〕159号
关于对起步股份有限公司、控股股东香港起步国际集团有限公司、实际控制人暨时任董事长兼总经理章利民及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
起步股份有限公司，A股证券简称：ST起步，A股证券代码：603557；
香港起步国际集团有限公司，起步股份有限公司控股股东；
章利民，起步股份有限公司实际控制人暨时任董事长兼总经理；
周建永，起步股份有限公司时任董事兼总经理；
陈章旺，起步股份有限公司时任财务总监；
吴剑军，起步股份有限公司时任董事、董事会秘书兼副总经理；
雷新途，起步股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，起步股份有限公司（以下简称公司）在信息披露、规范运作方面，控股股东香港起步国际集团有限公司（以下简称香港起步）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）未及时披露2020年年度业绩预告
2021年3月23日，公司披露2020年年度业绩预亏公告，预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为-28,000万元到-35,000万元，与上年同比由盈转亏。4月29日，公司披露2020年年度报告，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为-28,037.37万元。
公司年度业绩预告是市场和投资者关注的重大事项，可能对投资者决策产生重大影响。公司应当根据规则要求和业绩预测情况，对年度业绩进行客观、合理的估计，并在会计年度结束后一个月内及时、准确地披露业绩预告，以明确市场预期。公司2020年度归属于母公司股东的净利润较上年相比由盈转亏，达到业绩预告的法定披露标准，但公司未按规定在会计年度结束后一个月内及时披露业绩预告，迟至2020年3月23日才披露前述业绩预亏公告，相关信息披露不及时。
（二）公司违规向时任总经理进行大额资金拆借
2021年4月29日，公司披露的2020年年度报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明等相关公告显示，公司与时任总经理周建永发生违规资金拆借。其中，周建永于2019年拆借金额及期末余额分别为22,306.21万元、5,109.95万元，占公司上一年末经审计净资产的14.38%、3.29%；于2020年拆借金额及期末余额分别为84,112.77万元、25,891.36万元，占公司上一年末经审计净资产的50.23%、15.46%。公司向时任总经理周建永进行上述大额资金拆借，违反了公司不得直接或间接向高级管理人员提供借款的规定。截至2021年4月29日，上述资金及利息已全额归还公司。
（三）公司关联担保未履行董事会、股东大会决策程序，也未履行信息披露义务
2021年4月30日，公司披露的违规担保解除情况专项审计说明显示，公司于2019年至2020年为供应商青田杰邦鞋服有限公司（以下简称青田杰邦）、青田县星秀鞋服有限公司（以下简称青田星秀）、青田县雅琪鞋服有限公司（以下简称青田雅琪）提供5笔担保。相关担保事项的2020年初余额为4,977万元，占公司上一年末经审计净资产的3.21%；2020年新增金额20,141万元，占公司上年末经审计净资产的12.03%。公司2020年年度报告显示，上述被担保方的主要经营者为时任董事、总经理的远房亲属，从谨慎性出发，公司将其认定为关联方。
对于上述关联担保事项，公司未按规定履行董事会、股东大会决策程序，也未及时通过临时公告予以披露，直至2021年4月29日才于2020年年度报告中披露。截至2021年4月29日，上述违规担保均已解除。
（四）违规资金拆借、违规担保事项导致公司定期报告会计处理存在差错
因上述资金拆借、违规担保事项，2021年4月29日，公司披露前期会计差错更正公告称，公司应对2019年末未结算余额作为表内事项处理，在预付款项和应付票据列报；同时，需调整2019年度非经营性占用资金相关的会计处理，对公司2019年年度财务报表项目进行调整。上述会计差错更正后，合并增加2019年末总资产35,214.06万元，占更正后总资产的12.03%；增加2019年末净资产101.74万元，占更正后净资产的0.06%；增加2019年净利润101.74万元，占更正后净利润的0.71%；增加2019年经营活动产生的现金流量净额4,805.25万元，占更正后金额的107.6%。
定期报告反映公司经营、财务情况，是投资者获取公司信息的主要来源，也是作出投资决策的重要依据。上市公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎地核算并披露。但公司因违规资金拆借、违规担保事项导致公司2019年年度报告会计处理存在差错，相关财务数据披露不真实、不准确。
（五）公司内部控制存在重大缺陷，年审会计师事务所对公司2020年度内部控制出具否定意见
公司存在上述关联方非经营性资金占用、违规担保的情况。同时，在公章使用时，公司部分用章未在登记簿登记及未经审批，公司在公章使用管理方面存在重大缺陷。年审会计师事务所据此认为，公司于2020年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，公司内部控制存在重大缺陷，对公司内部控制报告出具了否定意见的审计意见。
（六）控股股东未及时披露签订可能导致公司控制权存在不确定风险的借款协议
2021年4月24日，公司披露控股股东股份质押公告称，控股股东香港起步将其持有的公司无限售条件流通股5,000万股质押给青田经济开发区投资发展有限公司（以下简称经开投发），本次质押股份数量占其持有公司股份数量的25.94%、占公司总股本的10.08%，质押登记日为2021年4月22日。2021年4月29日，公司披露控制权存在不确定性的提示性公告称，公司于2021年4月27日收到了香港起步发送的《借款合同》。《借款合同》约定，香港起步向经开投发借款2.5亿元，借款期限为6个月，还款安排为于2021年8月15日前偿还1亿元本金和利息，于2021年10月15日前偿还1.5亿元本金和利息。上述借款的担保方式为香港起步以其持有的公司5,000万股股票进行质押，若8月15日前不能归还1亿元本金及利息的，应补充质押3,000万股，公司实控人暨时任董事长兼总经理章利民等提供无限连带保证责任。公司同时披露，根据约定，香港起步未能在2021年10月15日前足额偿还借款本息的，应无条件将持有的公司的全部表决权委托给经开投发，由经开投发取得公司的实际控制权。
经查明，上述《借款合同》由公司控股股东香港起步的法定代表人章利民与经开投发于2021年4月9日签订，相关条款约定可能导致公司控制权存在不确定性的风险，控股股东应当及时告知公司，并通过临时公告及时予以披露，以明确市场预期。但控股股东、章利民未及时告知公司相关事项，仅对相关股份的质押情况作出披露，而未对影响控制权稳定性的借款合同具体安排予以披露。上述行为导致公司迟至2021年4月29日才披露上述涉及控制权不确定性的协议内容，相关信息披露不及时。
另经查明，公司上述违规资金拆借、违规担保、内部控制重大缺陷相关违规事实系时任董事兼总经理周建永组织相关人员绕开公司董事会等决策程序造成，相关违规担保合同加盖公司公章、周建永私章。上述违规行为直接损害上市公司利益，资金占用、违规担保已由控股股东香港起步、实际控制人暨时任董事长兼总经理章利民进行整改解决，偿还占用资金。
此外，因为上述资金占用违规、违规担保及2020年度业绩预告披露不及时的违规事项，中国证监会浙江监管局对公司、时任董事长章利民、时任总经理周建永、时任董事会秘书吴剑军和时任财务总监陈章旺出具警示函。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司未及时披露2020年年度业绩预告，违规向时任总经理进行大额资金拆借，提供关联担保未履行决策程序和信息披露义务，且因违规资金拆借、违规担保导致公司会计处理存在差错，内部控制存在重大缺陷，内部控制报告被年审会计师出具否定意见。上述行为严重违反了《公司法》第一百一十五条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条、第10.2.3条、第10.2.6条、第11.3.1条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条、第九条等相关规定。
公司实际控制人暨时任董事长兼总经理章利民、控股股东香港起步未将签署《借款合同》的相关重大事项及时告知上市公司并予以披露，违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.23条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第3.4.1条等相关规定。章利民同时作为公司时任董事长兼总经理，是上市公司主要负责人、信息披露第一责任人和日常经营管理事项的主要负责人，还对公司业绩预告违规、违规向时任总经理提供大额资金拆借、公司定期报告会计处理存在差错、公司内部控制存在重大缺陷等违规行为负有责任。章利民的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
规定期限内，公司、香港起步、周建永回复无异议。章利民、陈章旺、吴剑军回复异议并申请听证，雷新途回复异议。有关责任人在听证及异议回复中提出如下申辩理由。
公司实际控制人暨时任董事长兼总经理章利民提出：（1）就业绩预告、未及时披露签订可能导致控制权存在不确定性风险的借款协议的违规事项，不存在主观故意。一是其于2021年1月5日起任总经理一职，负责公司全面工作，并于2021年1月31日通过时任董秘吴剑军得知公司2020年度净利润下滑幅度不会达到业绩预告的标准。后续，年审会计师直到2021年3月18日完成初步的财务统计，其才发现经营数据出现了重大变化。二是控股股东签署借款协议后，其已通知香港起步将该重大事项告知公司相关人员，不存在故意隐瞒。（2）公司发生违规资金拆借、违规担保及相关会计差错时，其仅为公司董事长，未直接管理公司的生产经营活动，不应承担直接责任。相关事项均为时任总经理周建永个人行为，且故意隐瞒事实。（3）积极配合监管机构的核查，其签署借款协议的目的是为了帮助公司解决违规事项，且公司已在年度报告披露前及时弥补时任总经理周建永对公司造成的严重后果，后续再由其向周建永追偿。（4）其已认识到错误，减轻处罚有利于更好服务上市公司、回报投资者，未来将进一步加强公司内部治理，梳理股东治理结构，履行改进措施。
时任财务总监陈章旺提出：（1）其对违规事项不知悉，且已勤勉尽责。一是作为公司财务总监期间，时刻关注2020年度净利润是否出具披露业绩预告的情形。由于时任总经理周建永在2020年2月制定销售商务政策时未通知财务部，也未在结账询问时告知，同时又因公司于2021年2月制定了特殊退货政策，导致公司在2021年1月31日前判断净利润数据时出现了差错，造成业绩预告违规。此后，其于2021年2月8日离职。二是担任公司财务总监时，主要工作仅负责核算版块，公司资金由周建永直接管理，其对各项资金调度及日常经营款项没有审批权限，其不知悉且未参与相关违规。（2）其不应对公司内部控制重大缺陷、控股股东信息披露违规承担责任。其未在董事等决策岗位任职，由于实际工作权限及内容，无法对内部控制有决定性权利。此外，控股股东的信息披露义务不属于其职责范围。（3）在职责范围内已尽力采取措施，最大限度减少违规事项的影响，其于2021年2月初知悉周建永上述违规后，及时与时任总经理章利民汇报沟通，核实相关情况。
时任董事、董事会秘书兼副总经理吴剑军提出：（1）不存在主观故意。一是其在2021年3月18日前未获悉经营数据可能存在重大变化，任期内与财务部门多次沟通，由于公司2020年度财务数据存在诸多期后事项需要调整，年审会计师直到2021年3月18日才给出初步审计结果。二是不负责公司生产经营活动。财务数据出现重大变化的原因是公司制定的经销商政策，其未参与相关决策。三是违规资金拆借及违规担保系周建永个人所为，由于内部控制流程存在漏洞，时任法人周建永可以使用公章、财务章、法人章，利用职权之便造成违规。（2）在知晓违规事项后积极采取补救措施，就业绩重大变化情况告知董事会并向监管机构汇报。（3）其已收到警示函的行政监管措施，未在违规期间交易公司有价证券，未从违规事项中获益，将持续加强合规意识。
时任独立董事兼审计委员会召集人雷新途提出：（1）已尽可能做到勤勉尽责。一是在业绩预告违规中存在履职障碍，其作为独立董事，不参与公司实际日常生产经营与业务管理，无法实时跟踪与日常经营有关政策的执行情况。在时任总经理周建永违规操作、故意隐瞒的情况下，其无法及时获知相关财务数据，受相关政策影响的初步审计结果直到2021年3月18日才由审计机构得出并通过董事会秘书告知。二是不存在主观故意也未获利，其在2020年10月28日至2021年3月期间历次会议中均对公司经营和财务状况表示关切，但公司均正面答复，更未提及由盈转亏的可能，尤其是在2020年11月5日至2021年1月21日期间召开的董事会和股东大会上，均询问追问过相关情况，公司均回答正常或乐观。三是违规事项发生后积极补救、配合调查。获知财务数据变动后，及时召开与年审会计师的电话会，督促各方协助尽快披露业绩预告，并在后续问询函中配合相关工作。（2）行政监管措施未将其列入处罚范围，其一直勤勉尽责、兢兢业业，提出多项合规建议，规范公司“三会”运转。
（三）纪律处分决定
对于公司及有关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为，部分责任人异议理由可酌情予以考虑。
1.实际控制人暨时任董事长兼总经理章利民，时任董事、董事会秘书兼副总经理吴剑军的异议理由部分成立。
一是时任董事长章利民作为公司主要负责人及信息披露第一责任人，时任董事、董事会秘书兼副总经理吴剑军作为公司董事会成员、信息披露事务具体负责人，应当勤勉尽责，充分关注公司生产经营情况，督促公司建立健全并有效执行包括资金管理、公章管理、信息披露等方面的内部控制制度。章利民、吴剑军提出的一直未发现经营数据的重大变化、未直接管理公司生产经营、不知悉违规行为等理由，反映出其作为董事会成员及高级管理人员，未提前关注、充分了解公司经营业绩及财务状况。虽然资金拆借、违规担保为周建永个人故意隐瞒实施，但相关违规持续时间长、涉及金额大，充分反映出公司内部控制存在重大缺陷。章利民、吴剑军未能勤勉尽责地建立健全公司内部控制并确保有效执行，对相关行为不知情不能成为减免责任的合理理由。吴剑军提出的未在违规期间交易公司有价证券，与违规事实的认定与责任承担无直接关联，相关异议理由不能成立。
二是章利民作为公司实际控制人，应在控股股东签署涉及控制权不确定性风险的协议时，及时告知公司并配合公司开展信息披露工作，履行相关信息披露义务。但公司直至2021年4月27日才在收到控股股东于4月9日签订的借款协议后进行披露。章利民提出的已通知控股股东将协议签署事项告知公司与事实情况不符，其称不存在隐瞒的主观故意，不影响未及时进行信息披露的违规事实认定及责任承担。
三是控股股东签署借款协议并质押相关股份，所借款项已实际用于归还周建永违规拆借的公司资金。章利民主导完成了上述整改行为，吴剑军在事后落实整改措施方面发挥较为积极的作用，较大程度上挽回公司损失，减轻了违规行为造成的不良影响。同时，公司业绩预告主要受经营政策相关的会计处理变化影响，而违规资金拆借、关联担保由时任总经理周建永主导。时任董事会秘书吴剑军主要分管日常信息披露事务，不涉及资金管理等事项，在及时提醒、制止违规等方面确有一定履职困难。综上，对章利民、吴剑军的异议理由予以酌情考虑。
2.时任财务总监陈章旺、时任独立董事兼审计委员会召集人雷新途的异议理由不能成立。
一是涉及疫情、装修、租金补贴及销售返利政策及经销商疫情特殊退货政策，属于公司主营业务模式的重要内容，时任财务总监陈章旺、时任独立董事兼审计委员会召集人雷新途应当予以持续关注。在业绩预告法定披露期间内，2人应当充分了解各项经营政策涉及的销售费用、退货安排、补贴事项等情况及其对财务信息的影响。但2人在疫情、装修、租金补贴及销售返利政策实行长达10个月的时间内仍未了解关注，在业绩预告时不知悉上述政策及可能造成的影响，反映出其在日常履职中未能及时、完整获取与财务信息关系密切的经营信息。雷新途提出的其已对公司经营和财务状况表示关切，但相关履职措施多为概括、笼统的一般性问询，未对导致公司亏损的返利、退货、补贴等各项经营政策进行有针对性地关注和提醒，不具有针对性、及时性与有效性。2人称已经勤勉尽责的相关异议理由不能成立。同时，雷新途提出的不存在主观故意也未获利的异议理由，与违规事实的认定与责任承担无直接关联。
二是公司于2019年至2020年期间违规进行大额资金拆借，年审机构认定公司与之相关的财务报告内部控制运行失效，导致定期报告存在会计差错。时任财务总监陈章旺作为财务事务的主要负责人，理应充分关注到相关资金流动异常，但其未能勤勉尽责并保障资金管理的有效执行，导致公司内部控制存在重大缺陷，应当承担相应责任。公司销售、退货等经营政策对收入确认等至关重要，陈章旺作为财务事务负责人理应及时主动关注识别，而非被动等待告知。仅负责核算工作、不知悉且未参与相关违规、对内部控制无决定性权力，不能构成减免责任的合理理由。同时，本次纪律处分并未就控股股东信息披露违规事项追究陈章旺的责任，且已经综合考虑其职责、采取补救措施等情节。
此外，本所根据已查明的事实，基于自律监管职责对相关信息披露违规行为予以处理，与行政监管措施并行不悖。吴剑军提出的已被采取警示函、雷新途提出的警示函未将其列入处罚范围，不影响违规事实的认定与责任承担。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对起步股份有限公司及时任董事兼总经理周建永、时任财务总监陈章旺予以公开谴责，对实际控制人暨时任董事长兼总经理章利民、控股股东香港起步国际集团有限公司、时任董事、董事会秘书兼副总经理吴剑军、时任独立董事兼审计委员会召集人雷新途予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东、实际控制人及其关联方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年十二月七日
（来源： 中国经济网）