中国经济网北京9月13日讯 上交所网站日前公布了《关于对重庆小康工业集团股份有限公司控股股东重庆小康控股有限公司、实际控制人张兴海及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2021〕0125号）。根据中国证监会行政处罚决定书（【2021】18号）查明的事实，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”，601127.SH）控股股东重庆小康控股有限公司（以下简称小康控股）于2017年6月与中新融创资本管理有限公司（以下简称中新融创）签订协议，由中新融创通过其控制的6个信托计划，承接公司首发限售股股东华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）所持有的小康股份股票。
小康控股在后续合作过程中，先后累计提供保证金1.2亿元，提供委托投资款1.68亿元，同意支付中新融创按投资总额年化11%的基准收益，并承担对应股票的收益与亏损。中新融创通过其控制的6个信托计划累计持有小康股份3921.10万股股票，占公司总股本的2.89%。
根据中国证监会行政处罚的认定，小康控股与中新融创构成一致行动人。但小康控股未将中新融创所控制的信托计划作为其一致行动人予以列示，导致相关定期报告未准确披露控股股东小康控股及其一致行动人的持股情况，信息披露不准确。小康控股的上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第十二条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条等有关规定。
张兴明作为小康控股法定代表人、董事长，负责涉案事项资金审批并听取汇报；张兴海作为小康控股实际控制人，知悉并参与涉案事项；公司时任董事会秘书孟刚（任期2014年6月20日至2019年11月11日）负责上述事项的谈判及合同签署等工作。上述责任人对相关违规事项负有相应责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定。
鉴于在上述违规事项发生时，小康控股及其公开的一致行动人合计持有公司69.65%股份，处于绝对控股地位，上述与中新融创的一致行动关系未对小康控股的控制权稳定产生较大影响，未披露一致行动关系的市场影响较轻，可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所上市公司监管一部作出如下监管措施决定：对重庆小康工业集团股份有限公司控股股东重庆小康控股有限公司及其董事长张兴明、实际控制人张兴海、重庆小康工业集团股份有限公司时任董事会秘书孟刚予以监管警示。
经中国经济网记者查询，重庆小康工业集团股份有限公司是一家混合所有制企业，主营产品包括智能网联新能源汽车、超级都市SUV、纯电动微型商用车等整车。公司于2007年5月11日成立，注册资本13.58亿元，于2016年6月15日在上交所上市，股票代码601127。小康股份2020年年报显示，重庆小康控股有限公司为公司控股股东，张兴海为公司实际控制人。
相关规定：
《上市公司收购管理办法》第十二条：投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条：上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称重大信息或重大事项）。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；
（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：
（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（三）《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：
（一）要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；
（二）要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；
（三）发出各种通知和函件等；
（四）约见有关人员；
（五）暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；
（六）向中国证监会报告有关违法违规行为；
（七）向相关主管部门出具监管建议函；
（八）其他监管措施。
公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公监函〔2021〕0125号
关于对重庆小康工业集团股份有限公司控股股东重庆小康控股有限公司、实际控制人张兴海及有关责任人予以监管警示的决定
当事人：重庆小康控股有限公司，重庆小康工业集团股份有限公司控股股东；
张兴海，重庆小康工业集团股份有限公司实际控制人；
张兴明，重庆小康工业集团股份有限公司控股股东重庆小康控股有限公司董事长；
孟刚，时任重庆小康工业集团股份有限公司董事会秘书。
根据中国证监会行政处罚决定书（【2021】18号）查明的事实，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称小康股份或公司）控股股东重庆小康控股有限公司（以下简称小康控股）于2017年6月与中新融创资本管理有限公司（以下简称中新融创）签订协议，由中新融创通过其控制的6个信托计划，承接公司首发限售股股东华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）所持有的小康股份股票。小康控股在后续合作过程中，先后累计提供保证金1.2亿元，提供委托投资款1.68亿元，同意支付中新融创按投资总额年化11%的基准收益，并承担对应股票的收益与亏损。中新融创通过其控制的6个信托计划累计持有小康股份39,211,037股股票，占公司总股本的2.89%。
根据中国证监会行政处罚的认定，小康控股与中新融创构成一致行动人。但小康控股未将中新融创所控制的信托计划作为其一致行动人予以列示，导致相关定期报告未准确披露控股股东小康控股及其一致行动人的持股情况，信息披露不准确。小康控股的上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第十二条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条等有关规定。
张兴明作为小康控股法定代表人、董事长，负责涉案事项资金审批并听取汇报；张兴海作为小康控股实际控制人，知悉并参与涉案事项；公司时任董事会秘书孟刚（任期2014年6月20日至2019年11月11日）负责上述事项的谈判及合同签署等工作。上述责任人对相关违规事项负有相应责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定。
鉴于在上述违规事项发生时，小康控股及其公开的一致行动人合计持有公司69.65%股份，处于绝对控股地位，上述与中新融创的一致行动关系未对小康控股的控制权稳定产生较大影响，。未披露一致行动关系的市场影响较轻，可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：
对重庆小康工业集团股份有限公司控股股东重庆小康控股有限公司及其董事长张兴明、实际控制人张兴海、重庆小康工业集团股份有限公司时任董事会秘书孟刚予以监管警示。
上市公司股东及其一致行动人等相关人员应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律、法规及《股票上市规则》等相关规定，认真履行信息披露义务，自觉维护证券市场秩序。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二一年九月九日