中国经济网北京6月7日讯 近日，深圳证券交易所发布关于对深圳市汇创达科技股份有限公司的重组问询函（创业板许可类重组问询函〔2022〕第8号）。2022年5月25日，深圳市汇创达科技股份有限公司（简称“汇创达”，300909.SZ）直通披露了《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远购买其合计持有的信为兴100%股权及与之相关的全部权益，同时向汇创达控股股东李明发行股份募集配套资金。
本次交易的标的资产为信为兴100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为4亿元，其中，股份对价占本次交易对价的85.64%，现金对价占本次交易对价的14.36%。本次发行股份购买资产的发股价格为34.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为段志刚及其一致行动人段志军、信为通达。本次交易的业绩承诺期为2022年、2023年、2024年三个完整的会计年度，承诺标的公司业绩承诺期的净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为4000.00万元、4400.00万元和4800.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方段志刚及其一致行动人段志军及其控制的信为通达预计将合计持有上市公司5%以上股份，根据深交所《创业板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中铭评估出具的中铭评报字[2022]第6007号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对信为兴股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2021年12月31日为基准日，信为兴股东全部权益价值评估值为40200.00万元，较信为兴净资产账面价值15899.45万元，增值24300.55万元，增值率为152.84%。经协议各方协商一致，本次交易标的公司100%股权作价4亿元。
最近三年，信为兴发生2次股权转让。2020年3月5日，信为兴及其全体股东（段志刚、段志军、华业致远）与飞荣达签署《股权转让协议》，约定华业致远将其持有信为兴15%的股权（对应注册资本525万元）以2100万元转让给飞荣达。2020年3月6日，信为兴召开股东会并作出决议，同意华业致远将其持有信为兴15%的股权（对应注册资本525万元）以2100万元转让给飞荣达，其他股东自愿放弃优先购买权；同意修订相应章程内容。2020年4月28日，东莞市市监局核准了本次变更登记。上述交易中信为兴估值为1.4亿元。
2020年8月15日，信为兴召开股东会并作出决议，同意段志刚将其持有的信为兴8%的股权（对应注册资本280万元）以800万元转让为信为通达，其他股东自愿放弃优先购买权，同意修订相应章程内容。同日，段志刚与信为通达就上述股权转让事宜签署《股东转让出资协议》。2020年8月26日，东莞市市监局核准本次变更登记。上述交易中信为兴估值为1亿元。
经中国经济网记者计算，较之于2020年8月段志刚将8%的股权转让给信为通达的交易中信为兴1亿元的估值，此次交易中信为兴4亿元的估值增长了300%。
深圳证券交易所指出，标的公司最近三年曾发生2次股权转让，其中2020年3月股权转让的估值为1.4亿元，对应市盈率7.43倍；2020年8月股权转让的估值为1亿元，对应市盈率5.29倍。请汇创达补充说明标的公司本次交易评估作价相较于前两次估值大幅增长的原因、合理性。
以下为原文：
关于对深圳市汇创达科技股份有限公司的重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2022〕第8号
深圳市汇创达科技股份有限公司董事会：
2022年5月25日，你公司直通披露了《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），拟以4亿元对价收购东莞市信为兴电子有限公司（以下简称“信为兴”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金1.5亿元。我部对上述披露文件进行了形式审查，请公司从如下方面予以完善：
一、关于标的公司
1.草案显示，信为兴不存在自有的不动产权，主要承租物业为东莞市寮步镇凫山村祥新街69号厂房（以下简称“租赁物业1”）、东莞市寮步镇凫山村兴山路33号（以下简称“租赁物业2”）、深圳市宝安区新桥街道上察工业路18号汇聚新桥107创智园B栋B312、B313、B314（以下简称“租赁物业3”），出租人分别为东莞市寮步镇凫山向东股份经济合作社（以下简称“凫山向东经济合作社”）、程建军、深圳市博洋精密科技有限公司（以下简称“博洋精密”）。其中，租赁物业1、2的所有人均为凫山向东经济合作社，尚未办理不动产权证书；租赁物业2系由程建军向凫山向东合作社承租后转租；租赁物业3系由博洋精密向深圳市汇聚创新园运营有限公司承租后转租。此外，信为兴存在未办理房屋租赁备案的情形。请你公司补充说明：
（1）租赁物业1、2仍未办理不动产权证书的原因、是否存在实质障碍、产权归属是否清晰明确。
（2）程建军、博洋精密租赁物业的目的、用途，其向信为兴转租的原因，信为兴不直接向产权所有人租赁的原因，转租协议的有效性、合法性，转租价格的公允性、合理性。
（3）信为兴未办理租赁备案涉及的具体房产、合同，仍未办理的原因、是否存在实质障碍。
（4）结合前述情况核查说明本次重组是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（一）款的规定。
2.根据草案，信为兴租赁的集体用地厂房物业存在被认定为违法建筑的风险，信为兴未来存在被要求搬迁或其他无法继续使用该房产的风险，可能造成信为兴交货延期或营业收入降低。信为兴实际控制人段志刚、段志军及其控制的东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信为通达”）承诺，对信为兴在本次交易的业绩承诺期内因房屋建筑物产权瑕疵问题产生的一切损失进行全额赔偿；对未办理租赁登记备案问题在本次交易的业绩承诺期内给信为兴或者上市公司造成损失的，自愿对信为兴或者上市公司进行补偿。请你公司补充说明：
（1）上述产权瑕疵问题、租赁登记备案问题对信维兴可能造成的具体影响、“一切损失”包含的具体内容，量化分析上述生产经营用地若无法续租对公司业绩的影响，并充分进行风险提示。
（2）具体的赔偿、补偿方案，包括损失测算、偿付期限、支付形式等，仅对业绩承诺期内产生的损失予以补偿、赔偿的原因及合理性，并结合段志刚、段志军及其控制的信为通达各自的资产、债务情况说明其承诺履约能力、具体的履约保障措施。
3.报告期内，标的公司存在劳务派遣人数占比超过10%的情形，人数占比分别为15.66%、21.51%。截至2022年3月31日，标的公司劳务派遣用工占比下降至4.13%，报告书表示已符合《劳务派遣暂行规定》中关于劳务派遣用工比例的规定。请你公司补充说明：
（1）信为兴报告期内采用较大比例劳务派遣用工的原因、派遣工人提供的主要服务，劳务派遣服务的采购价格、采购数量、总费用以及占营业成本的比重，量化分析劳务派遣用工占比降低对信为兴盈利能力的影响。
（2）信为兴未来是否仍存在因上述违规被处罚的风险、影响是否重大，如是，请充分评估其对信为兴财务数据的影响并进行相应风险提示。
4.草案显示，信为兴主要产品为精密连接器、精密五金。除自行生产外，当产能不足或针对需要经营许可的工序，采用外协加工的方式进行，外协加工工序主要为产品进行电镀、喷涂等。报告期内，信为兴向前五大外协加工厂商的采购金额分别为3611.58万元、4570.05万元，加工内容为表面电镀、表面局涂。请你公司：
（1）补充说明标的公司生产制造中所有需要经营许可的工序以及标的公司自身是否具备相应许可资质，标的公司产能不足的具体环节、涉及的产品，未自行投资补充相应产能的原因，并结合标的公司自有产能利用率、同行业可比公司外协加工情况等说明其采取外协加工方式的商业合理性。
（2）补充说明标的公司外协加工厂商的筛选标准，外协加工服务的定价方式，报告期内加工单价、费用以及占营业成本的比重，电镀、喷涂等外协加工工序对产品质量、交期是否具有重大影响，标的公司保障外协加工产品质量稳定性的主要措施。
5.草案显示，标的公司精密连接器、精密五金产品均为定制化产品，存在将部分单价较低的订单外发至第三方，直接外购成品并对外销售的情况。报告期内，标的公司精密连接器外购产品销量占比分别为27.48%、30.37%，精密五金外购产品销量占比分别为17.91%、20.96%；扣除外购产品后，标的公司精密连接器产销率分别为93.70%、101.60%，精密五金产销率分别为102.69%、78.50%。具体而言，报告期内3C连接器、五金弹片产品存在外购，自制件毛利率显著高于外购件；2021年外购件销售单价、单位成本显著下降，而同期自制件销售单价、单位成本持平或显著增长。请你公司：
（1）结合自制与外购效益的具体对比、行业惯例等补充说明信为兴在产能利用率存在一定富余的情况下进行外购的经济性、合理性。
（2）说明客户是否知悉、认可信为兴以外购件进行交付，如否，请说明信为兴是否存在违约；信为兴外购产品采购、销售的定价方式、信为兴是否具备自主定价权，外购产品质量保障、交期、物流、库存等的安排，信为兴是否承担主要风险、是否实质为销售代理人。
（3）说明外购产品与自制产品的技术含量、产品型号、定价方式、销售客户等是否存在差异，外购件供应商的筛选标准、是否需事先取得直接客户或终端客户认可，报告期内前五大外购件供应商采购明细、合作稳定性。
（4）分析说明报告期内3C连接器、五金弹片产品自制件与外购件毛利率存在显著差异的原因、合理性，自制件、外购件的销售单价、单位成本变动趋势明显不一致的原因、合理性。
（5）核实说明信为兴扣除外购产品后的产销率超过100%的原因、合理性。
6.报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为26.99%、26.77%，基本保持稳定。标的公司原材料采购主要包括五金材料、包装材料、塑胶材料、其他辅料；2021年度，五金材料采购金额占原材料采购总额的64.17%，各类五金材料价格涨幅为15.04%~32.04%；包装材料采购金额占原材料采购总额的20.41%，各类包装材料价格涨幅为2.17%~8.33%。2021年度，精密连接器产品平均销售价格同比下降，精密五金产品平均销售价格基本稳定。请你公司：
（1）结合各类产品具体的成本结构量化分析原材料价格变化对单位成本的影响，说明信为兴针对原材料价格上涨风险的应对措施。
（2）说明信为兴原材料采购、产品销售的议价能力、定价方式，报告期内原材料价格明显上涨、产品销售价格下降或持平的情况下主营产品毛利率基本稳定的原因、合理性。
7.报告期内，信为兴向前五大客户实现的收入占当期营业收入比例分别为73.59%、66.26%，占比较高，客户主要为华勤、传音、闻泰等消费电子行业代工厂及终端品牌。请你公司补充说明：
（1）信为兴成为上述客户供应商的渠道、条件、过程，客户订单签订或续签方式、是否稳定可持续，本次交易后信为兴控制权变更是否将影响客户合作关系持续。
（2）信为兴客户集中度较高的原因、合理性，针对客户集中度较高风险的应对措施。
8.根据草案，标的公司2019至2021年的营业收入分别为19805.28万元、25913.02万元、33629.20万元，2020年、2021年同比增速分别为30.84%、29.78%，标的公司产品主要应用于智能手机等消费电子产品。市场研究报告显示，全球连接器市场2020年、2021年规模（预计）增速为8.59%、7.65%，国内连接器市场2020年、2021年规模（预计）增速为9.69%、8.19%。请你公司结合信为兴主要客户的需求增长情况、同行业可比公司的增长情况等补充说明信为兴报告期内收入快速增长、且增速显著高于行业增速的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师说明就标的公司营业收入真实性采取的核查措施、核查范围、核查有效性。
9.草案显示，由于标的公司精密连接器及精密五金产品交付周期较短，通常在1个月内，因此标的公司在手订单主要为未来1-2个月需交货的订单，且会根据客户实际下单需求持续更新。信为兴截至2022年4月12日在手订单不含税金额10430.05万元。请你公司结合信为兴在手订单的执行周期、其以往年度同期订单情况、销售收入季节性特点等补充说明信为兴目前在手订单规模远高于其各报告期内月均收入规模的原因、合理性，相关订单是否由信为兴独立自主获取，是否具备真实的客户需求。
10.报告期各期末，信为兴存货账面价值分别为5227.69万元、8313.80万元，占总资产的比例分别为20.86%、27.07%；存货跌价准备余额分别为352.98万元、370.47万元，占存货账面余额的比例分别为6.33%、4.27%。请你公司：
（1）补充说明信为兴各报告期末各类存货的具体构成、库龄结构，并分析说明库存结构、规模的合理性、与信为兴“以产定采”“以销定产”“定制化”的经营模式是否匹配。
（2）补充说明信为兴存货跌价准备的计提政策、方法、过程，与上市公司是否相同，并结合原材料、产成品的价格变动情况等分析说明信为兴存货跌价准备计提是否充分、恰当。
11.根据草案，2020年8月，段志刚、段志军设立信为通达作为标的公司的员工持股平台，并于2020年9月实施股权激励计划。2020年12月23日，员工持股平台12名合伙人签署《份额认购书》，并承诺在信为兴服务不低于5年；2021年12月，信为兴召开股东会同意解除前述任职不低于5年的时间限制。信为兴按照员工入股价格与参照外部投资者股权转让价格确定的公允价值之间的差额，对本次股权激励事项进行了股份支付处理，2020年、2021年分别确认股份支付费用19.33万元、300.67万元，合计320.00万元。信为兴的非经常性损益中，2021年度包括股权激励费用一次性计入当期费用-300.67万元，但2020年度该金额为0。请你公司补充说明：
（1）信为兴员工持股平台入股的公允价值、公允性，股份支付费用计算、摊销过程，是否符合企业会计准则的相关规定。
（2）信为兴将2021年股份支付费用认定为非经常性损益的原因、合理性，但2020年度未如此认定的原因、合理性。
（3）员工持股平台设置合伙人任职期限的原因，后续股东会又解除该限制的原因，信为兴是否设置其他关键人员、核心员工竞业禁止等类似条款。
12.草案称，标的公司的核心竞争力之一是研发优势，其核心技术在行业内具有独特的竞争优势和广阔的行业应用前景。报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为47.94万元、1.76万元；研发人员数量分别为71人、65人，呈现下降趋势。请你公司补充说明：
（1）标的公司无形资产的主要来源、摊销政策，研发支出资本化或费用化的条件、时点，报告期内无形资产规模较小的原因，与标的公司的研发实力、所在行业特征是否相符。
（2）标的公司研发人员的学历结构、任职年限、岗位职务等具体情况，2021年末研发人数下降的原因。
（3）标的公司研发实力、技术水平具体的优越性、先进性，核心技术“独特性”、行业应用前景“广阔性”的具体体现，草案相关表述是否真实、准确。
二、关于评估预测
13.本次交易评估最终采用收益法的评估结果，以2021年12月31日为评估基准日，信为兴100%股权在收益法下的评估结果为40200.00万元。请你公司：
（1）补充说明报告期内信为兴弹片产品销量持续下滑的原因、相关不利因素是否仍将持续，评估预测该产品未来销量稳定持平的依据、合理性。
（2）补充说明评估预测汽车连接器产品2022年销售单价同比增长27.91%的原因、合理性，该产品的预测单价是否基于关联交易而来、是否公允。
（3）结合报告期内各类产品销售均价波动较大的情况分析说明预测各类产品单价年度增长率为-1%的合理性，是否充分、恰当考虑标的公司自身议价能力以及行业竞争加剧可能引致的降价风险。
（4）结合报告期内其他业务收入的主要销售内容、销售客户、收入持续增长原因等补充说明该类业务预测收入规模的合理性。
（5）结合报告期内新冠肺炎疫情对信为兴采购、生产、销售的影响情况等说明评估预测是否已经充分考虑疫情因素。
14.根据草案，信为兴报告期内四项期间费用合计分别为2693.38万元、4512.98万元，占营业收入的比例分别为10.39%、13.42%，低于同行业可比上市公司；收益法评估预测信为兴的期间费用占比由11.92%稳定下降至10.82%。请你公司补充说明报告期内信为兴期间费用占比低于同行业可比上市公司的原因，2021年期间费用大幅增长的原因，评估预测是否客观考虑期间费用快速增长的趋势、费用预测是否充分。
15.根据草案，标的公司评估预测期毛利率在25.79%~25.37%之间，略低于历史期毛利率。报告期内标的公司精密连接器外购产品占全部销量的27.48%、30.37%，精密五金外购产品占全部销量的17.91%、20.96%，其中3C连接器、五金弹片外购件的毛利率显著低于自制件。请补充说明评估预测过程中如何考虑外购件对预测期销量、销售价格、营业成本的影响，预测毛利率是否恰当考虑外购件毛利率较低的情况、预测毛利率是否合理。
16.根据草案，标的公司2021年的精密连接器、精密五金产能分别为51509.17万件、299682.24万件，2022年连接器产品的预测销量已经高于上述产能，且未来年度稳定持续增长。请你公司补充说明：
（1）标的公司现有厂房、机器设备等固定资产是否可支撑预测的收入规模，评估预测是否充分考虑扩建产能需求。
（2）标的公司资本性支出预测的具体依据、过程、预测的合理性。
17.根据草案，本次交易预测信为兴2022年至永续期各年度折旧摊销金额在514.80~576.82万元之间；各报告期末，信为兴固定资产账面价值分别为4165.37万元、4542.56万元。请你公司结合信为兴的折旧摊销政策、未来新增投资需求等补充说明折旧摊销金额预测的充分性、合理性。
18.请你公司结合标的公司经营性流动资产、经营性流动负债历史周转率以及预测周转率数据等补充说明预测期内标的公司营运资金增加额估算的过程、合理性。
19.根据草案，评估人员利用资本资产定价模型（CAPM）确定标的公司适用的股权回报率，选取的对比公司为长盈精密、电连技术及徕木股份3家，而草案第185页提及的信为兴同行业上市公司有16家。为估算未来预期的β系数，评估人员对采用历史数据估算的β系数进行Blume调整，最终计算出标的公司的股权期望回报率Re=13.10%。2022至2026年企业自由现金流折现期分别为0.5年、1.5年、2.5年、3.5年、4.5年。请你公司补充说明：
（1）对比公司具体的选取标准、方法，结合上述3家公司的产品结构、经营模式、业务规模等说明其与信为兴的可比性，对比公司选取是完整、恰当。
（2）β系数Blume调整方法的具体出处、该方法的合理性、本次应用的恰当性。
（3）现金流折现期基于年中而非年终的原因、合理性。
20.标的公司最近三年曾发生2次股权转让，其中2020年3月股权转让的估值为1.4亿元，对应市盈率7.43倍；2020年8月股权转让的估值为1亿元，对应市盈率5.29倍。请你公司补充说明标的公司本次交易评估作价相较于前两次估值大幅增长的原因、合理性。
三、关于交易方案及其他
21.根据草案，本次交易的业绩承诺方为段志刚及其一致行动人段志军、信为通达，业绩承诺期为2022年、2023年、2024年三个完整的会计年度，标的公司业绩承诺期的净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为4000.00万元、4400.00万元和4800.00万元。如触发补偿，上市公司在其指定的审计机构出具《专项审计报告》之日起10日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。请你公司：
（1）补充说明其他两名交易对方深圳市飞荣达科技股份有限公司、苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华业致远”）不参与业绩承诺补偿的原因。
（2）结合标的公司2022年实际的业绩情况、行业发展预期等补充说明业绩承诺的可实现性。
（3）补充说明《专项审计报告》的出具期限，是否不晚于上市公司相应年度报告出具时间。
22.根据草案，本次重组配套募集资金总额不超过1.5亿元，发行对象为上市公司控股股东李明，李明认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次交易完成后（考虑配套融资后），李明、董芳梅夫及众合通共同控制上市公司56.28%的表决权。请你公司补充说明李明参与配套募集资金认购的资金来源安排，其作出上述股份锁定安排的原因，李明及其一致行动人的股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。
23.本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关中介机构费用及补充上市公司流动资金，其中用于支付现金对价为5744.00万元，用于补充上市公司流动资金为7656.00万元。上市公司截至2022年一季度末的货币资金余额为2.26亿元，资产负债率为18.52%。请你公司结合自身资产负债结构、未来资金需求测算等补充说明本次募集配套资金用于补充流动资金的必要性、募集资金规模的合理性。
24.根据草案，通过本次交易上市公司将向连接器及精密五金行业布局，信为兴和上市公司能够形成优势互补和资源共享；信为兴的主营产品毛利率低于你公司。请你公司补充说明公司拟将主营产品扩展至连接器及精密五金的主要原因，双方在研发、客户、市场、采购等方面具体的协同效应，公司进行本次收购的必要性。
25.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求完善交易对方华业致远相关的信息披露。
请独立财务顾问、律师、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，请评估师对问题13至20进行核查并发表明确意见。请你公司就上述问题做出书面说明，并在6月17日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2022年6月6日