资金信托面向合格投资者以非公开方式募集，投资者人数不得超过二百人。每个合格投资者的投资起点金额应当符合《指导意见》规定。
【海银研究院解读】
明确资金信托为私募性质，前期市场期待的公募信托落空。合格投资者的定义和人数限制与资管新规内容保持一致。
二、限制非标债权投资比例
（源自银保监会答记者问）一是限制投资非标债权资产的比例。明确全部集合资金信托投资于非标债权资产的合计金额在任何时点均不得超过全部集合资金信托合计实收信托的50%。二是限制非标债权集中度。全部集合资金信托投资于同一融资人及其关联方的非标债权资产的合计金额不得超过信托公司净资产的30%。三是限制期限错配。要求投资非标债权资产的资金信托必须为封闭式，且非标债权类资产的终止日不得晚于资金信托到期日。四是限制非标债权资产类型。除在经国务院同意设立的交易市场交易的标准化债权类资产之外的其他债权类资产均为非标债权。明确资金信托不得投资商业银行信贷资产，不得投向限制性行业。
【海银研究院解读】
此条规定对信托行业影响非常大，非标债权投资受到明显限制，监管层推动直接融资（股权、股票、债券等）的态度十分坚决。今年以来，监管层就要求信托公司压缩融资类信托业务。
截至2019年底，我国资金信托存续规模为17.94万亿元，其中集合资金信托存续规模9.92万亿元，这里面，非标债权投资的占比仍然很高，信托行业转型将更加迫切。
数据来源：信托业协会，海银财富研究院
三、股票投资比例限制
每只集合资金信托计划持有单一上市公司发行的股票的市值最高不超过该资金信托净资产的百分之二十五，每只结构化资金信托持有单一上市公司发行的股票的市值最高不超过该资金信托净资产的百分之二十。同一信托公司管理的全部资金信托持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票市值的百分之三十，国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的资金信托不受本款及前款规定比例限制。
【海银研究院解读】
限制股票的投资比例，控制集中度风险，匹配资管新规要求。
四、可以自行销售或委托代销
信托公司应当自行销售集合资金信托计划或者委托其他信托公司、商业银行、保险公司、保险资产管理公司、证券公司、基金管理公司以及国务院银行业监督管理机构认可的其他机构代理销售集合资金信托计划。
信托公司委托其他机构代理销售集合资金信托的，应当明确代理销售机构的准入标准和程序，制定完善的代理销售管理规范，选择合格的代理销售机构并以代理销售合同形式明确界定双方的权利义务，明确相关风险的承担责任。
代理销售机构应当使用信托公司制作的销售材料，不得擅自修改或者增减材料。
【海银研究院解读】
与市场上其他资管产品保持一致，允许其他金融机构代销信托产品，原则上也允许符合要求的第三方非金融机构代销。
五、集合资金信托必须托管
集合资金信托计划应当聘请托管人进行托管。单一资金信托可以按照投资者意愿在信托文件中进行约定。单一资金信托约定不聘请托管人的，应当在信托文件中明确保障信托财产安全的措施和纠纷解决机制。
【海银研究院解读】
集合资金信托必须托管，单一资金信托可以不托管。
六、穿透监管
资金信托接受其他资产管理产品参与，不合并计算其他资产管理产品的投资者人数，但是应当有效识别资产管理产品的实际投资者与最终资金来源。资产管理产品参与资金信托，管理人应当将资产管理产品的实际投资者资质情况提供给信托公司。
【海银研究院解读】
与资管新规要求一致，资管产品可以被认作合格投资者，不合并计算资管产品的投资者人数。
七、关联交易限制
信托公司将信托资金直接或者间接用于向本公司及其关联方提供融资或者投资于本公司及其关联方发行的证券、持有的其他资产，应当事前就交易对手、交易标的和交易条件向全体投资者做出说明，取得全体投资者书面同意，事后告知投资者和托管人。
信托公司将信托资金直接或者间接用于本公司及其关联方单一主体的金额不得超过本公司净资产的百分之十，直接或者间接用于本公司及其关联方的合计金额不得超过本公司净资产的百分之三十。信托公司将集合资金信托计划的信托资金直接或者间接用于本公司及其关联方的合计金额不得超过本公司净资产的百分之十五。
【海银研究院解读】
允许信托公司将信托资金投向关联方，但需要进行信息披露。同时，投向关联方的信托资金总计不得超过信托公司净资产的30%，其中集合资金信托不得超过信托公司净资产的15%。此项规定对参控股信托公司并从事大量关联交易的集团化企业影响较大。
八、放开信托的回购业务
信托公司开展固定收益类证券投资资金信托业务，经信托文件约定或者全体投资者书面同意，可以通过在公开市场上开展标准化债权类资产回购或者国务院银行业监督管理机构认可的其他方式融入资金，并应当符合以下规定：（一）每只结构化集合资金信托计划总资产不得超过其净资产的百分之一百四十。（二）每只非结构化资金信托总资产不得超过其净资产的百分之二百。
信托公司开展固定收益类证券投资资金信托业务以外的其他资金信托业务，不得以信托财产对外提供担保，不得以卖出回购方式运用信托财产，不得融入或者变相融入资金，国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。
【海银研究院解读】
放开固收类证券投资资金信托业务的回购业务，其他资金信托业务不允许。回购业务的杠杆要求：结构化不超过140%、非结构化不超过200%，和其他资管产品一致。
九、产品分离、业务分离
不得将本公司管理的不同资金信托产品的信托财产进行交易。
信托公司应当确保资金信托业务与固有业务相分离，与其他信托业务相分离，资金信托之间相分离，资金信托业务操作与其他业务操作相分离。
【海银研究院解读】
严禁信托公司自身产品之间的交易，严格控制信托资金池业务。
十、过渡期
（源自银保监会答记者问）《办法》过渡期要求与资管新规关于过渡期的规定一致。银保监会对过渡期具体安排另有规定的，从其规定。对于整改压力较大的机构，按照资管新规补充通知的精神，明确对于过渡期结束后因特殊原因而难以处置的存量资产，由相关机构提出申请和承诺，经监管部门同意后采取适当安排，妥善处理，维护资金信托业务持续健康发展。
来源：海银研究院 朱华
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