钢研高纳上市后一直寻求资本运作，并于2016年8月考察青岛新力通工业有限责任公司（以下简称“青岛新力通”），后向中国钢研科技集团有限公司（以下简称“钢研集团”）汇报了青岛新力通的相关情况。
2016年底至2017年8月12日期间，钢研高纳与青岛新力通合作事宜逐步推进，董事长兼钢研高纳董事长才某、钢研集团总经理白某泉、钢研高纳总经理尹某杰、董事赵某汉、总经理助理屈某杰和董秘许某贵、钢研集团战略发展部主任刘某营和副总经理李某、青岛新力通董事长兼总经理王某雷、国信证券股份有限公司范某洋等人参与了此次事项的商洽、论证。
8月9日至11日，钢研高纳与青岛新力通代表王某雷签署了框架协议，并于8月11日下午收市后向交易所提交了停牌申请及相关文件。8月12日，应交易所要求，钢研高纳与青岛新力通全体股东签署了框架协议。8月14日，钢研高纳发布早间停牌公告，称公司正在筹划发行股份购买资产事项，股票开始停牌。
证监会判定，钢研高纳并购重组事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，依据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项的规定构成内幕信息，内幕信息敏感期为2016年12月31日至2017年8月14日。王某雷、杨某杰、尹某杰、许某贵、屈某杰、李某、刘某营等为内幕信息知情人。
齐建国与某内幕信息知情人于2007年左右因业务关系相识，曾长期存在业务往来。二人比较投缘，经常联络，关系较好。内幕信息敏感期内，齐建国与该内幕信息知情人于2017年8月2日存在通话联络，且没有合理解释。
内幕信息敏感期内，齐建国利用“王某华”证券账户买入“钢研高纳”，资金来源于齐建国。2017年8月10日前，“王某华”证券账户未交易过“钢研高纳”，也无大额资金转入，且账户内股票交易金额较小。2017年8月10日，即钢研高纳停牌前的第二个交易日，该账户突击转入来源于齐建国的280万元，几乎全部买入“钢研高纳”，成交16.86万股，成交金额279.88万元，对此王某华无合理解释。
王某华与王某春为姐弟关系，齐建国系王某春的配偶。王某春与齐建国、王某华在银证转账及买入“钢研高纳”前及当日存在多次通讯联络。
内幕信息敏感期内，齐建国利用他人证券账户并突击转入大额资金，集中买入“钢研高纳”单只股票，相关账户资金划转时点、买入时点与内幕信息发展过程高度吻合，交易行为明显异常。截至2018年12月11日，“王某华”证券账户未卖出“钢研高纳”，经交易所计算，账面亏损36.79万元。
齐建国的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，北京监管局决定责令齐建国依法处理非法持有的钢研高纳股票，并处以10万元罚款。
经中国经济网记者查询发现，钢研高纳于2009年12月25日在深交所挂牌，截至2021年9月30日，中国钢研科技集团有限公司为第一大股东，持股2.15亿股，持股比例44.24%。青岛新力通工业有限责任公司第一大股东为北京钢研高纳科技股份有限公司，持股比例65%。
钢研高纳于2017年11月10日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》显示，钢研高纳拟以发行股份及支付现金的方式购买王兴雷等12名自然人及平度新力通合计持有的青岛新力通65%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金。本次交易标的资产新力通65%的股权的交易价格初步确定为4.75亿元，其中现金对价为1.02亿元，股份对价为3.72亿元。本次募集配套资金总额不超过1.2亿元，发行股份数量不超过1000万股，发行价格为13.94元/股。本次独立财务顾问为国信证券股份有限公司。
《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
2005年《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
下列信息皆属内幕信息：
（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
2005年《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
以下为原文：
中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（齐建国）
〔2021〕23号
当事人：齐建国，男，1972年4月出生。住所：广东省深圳市福田区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对“王某华”账户涉嫌内幕交易钢研高纳股份有限公司（以下简称钢研高纳）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提交了书面陈述申辩意见。应当事人的要求，我局举行了听证，听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，齐建国存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
钢研高纳上市之后一直寻求资本运作，考察过多个标的公司。2016年8月，钢研高纳总经理尹某杰、董事赵某汉、总经理助理屈某杰和董秘许某贵等人前往青岛新力通工业有限责任公司（以下简称青岛新力通）考察，认为青岛新力通不错，后向中国钢研科技集团有限公司（以下简称钢研集团）战略发展部主任刘某营和副总经理李某汇报了青岛新力通的相关情况。
2016年底，刘某营、李某及国信证券股份有限公司范某洋等人到青岛新力通考察，后向钢研集团董事长兼钢研高纳董事长才某汇报，才某安排钢研集团总经理白某泉再次到青岛新力通考察。
2017年3月下旬，白某泉和李某考察青岛新力通，结论是青岛新力通的现场管理规范、管理团队很不错，但是规模有限，财务数据不是十分理想。
4月1日，尹某杰向白某泉和李某汇报青岛新力通事项的情况，白某泉认为目前青岛新力通估值偏高，业绩有待考察，待2017年上半年利润数据出来后再继续推进。
5月11日，青岛新力通董事长兼总经理王某雷到北京拜访李某，汇报了青岛新力通情况，截至4月底公司收入已达6000万元、利润1000万元，全年3亿元收入、5000万元利润应该没有问题。
7月9日左右，青岛新力通将其2017年上半年财务报表发送钢研高纳，上半年业绩完成状况较好，预计能够完成业绩承诺。
7月12日，钢研高纳组织相关人员去青岛新力通进行谈判。7月13日至14日，双方就交易的方案进行了初步协商，并签署了会议纪要。7月19日，王某雷到钢研高纳就合作细节进行了进一步讨论。
7月20日，尹某杰向钢研集团领导白某泉、李某汇报青岛新力通的情况，上半年公司的合同额已达2.4亿元，利润已达2800万元，应该可以完成业绩承诺。白某泉、李某指示钢研高纳先召开战略委员会，停牌后再上董事会讨论。
7月28日，许某贵、范某洋到青岛新力通，双方协商完善交易细节，落实钢研集团领导意见。
7月31日，尹某杰、屈某杰、许某贵、范某洋等就钢研集团领导意见落实情况及交易方案的修订向钢研集团分管领导李某、刘某营进行了再次汇报。
8月8日，尹某杰、许某贵、屈某杰等人向钢研集团领导才某、李某、刘某营进行了汇报，会议决定8月11日召开战略委员会，申请自8月14日开始停牌。
8月9日至11日，钢研高纳与青岛新力通代表王某雷签署了框架协议，并于8月11日下午收市后向交易所提交了停牌申请及相关文件。
8月12日，应交易所要求，钢研高纳与青岛新力通全体股东签署了框架协议。
8月14日，钢研高纳发布早间停牌公告,称公司正在筹划发行股份购买资产事项，股票开始停牌。
钢研高纳并购重组事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，依据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项的规定构成内幕信息，内幕信息敏感期为2016年12月31日至2017年8月14日。王某雷、杨某杰、尹某杰、许某贵、屈某杰、李某、刘某营等为内幕信息知情人。
二、齐建国利用“王某华”账户内幕交易“钢研高纳”
（一）齐建国与本案内幕信息知情人关系密切且在内幕信息敏感期内存在通信联络
齐建国与某内幕信息知情人于2007年左右因业务关系相识,曾长期存在业务往来。二人比较投缘，经常联络，关系较好。
内幕信息敏感期内，齐建国与该内幕信息知情人于2017年8月2日存在通话联络，且没有合理解释。
（二）“王某华”账户及资金情况
“王某华”证券账户于2016年3月18日开立于浙江宁波民安东路国泰君安证券营业部。内幕信息敏感期内，“王某华”证券账户用于买入“钢研高纳”的资金来源于齐建国。
2017年3月20日齐建国转账3,500,000元至王某春尾号5818招商银行账户。王某春主要用于购买理财产品。
2017年8月9日11:10:48，王某春将尾号5818招商银行账户内400,000元转账至王某春尾号5688招商银行账户。
2017年8月10日13:21:49，王某春将尾号5818招商银行账户内2,400,000元转账至王某华银行账户。
2017年8月10日13:23:38，王某春将尾号5688招商银行账户内400,000元转账至王某华银行账户。
2017年8月10日13:42:05，王某华将收到的2,800,000元全部转入证券账户。2017年8月10日13:49:28至14:06:48王某华连续买入“钢研高纳”，成交金额279万余元。
（三）齐建国利用“王某华”账户内幕交易“钢研高纳”，行为明显异常
2017年8月10日前，“王某华”证券账户未交易过“钢研高纳”，也无大额资金转入，且账户内股票交易金额较小。
2017年8月10日，即钢研高纳停牌前的第二个交易日，该账户突击转入来源于齐建国的2,800,000元,几乎全部买入“钢研高纳”，成交168,613股，成交金额2,798,823.2元，对此王某华无合理解释。
王某华与王某春为姐弟关系，齐建国系王某春的配偶。王某春与齐建国、王某华在银证转账及买入“钢研高纳”前及当日存在多次通讯联络。
内幕信息敏感期内，齐建国利用他人证券账户并突击转入大额资金，集中买入“钢研高纳”单只股票，相关账户资金划转时点、买入时点与内幕信息发展过程高度吻合，交易行为明显异常。截至2018年12月11日，“王某华”证券账户未卖出“钢研高纳”，经交易所计算，账面亏损367,880.54元。
以上事实有相关人员询问笔录、聊天记录、证券账户开户及交易资料、银行账户资料、交易所数据信息等证据在案证明，足以认定。
齐建国的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
当事人在陈述申辩及听证中主要提出如下意见：第一，我局重新作出行政处罚事先告知不合法。第二，在案证据不够充分确凿。第三，本案适用推定的内容过多。
经复核，我局认为：
第一，在事先告知程序中，我局因采纳当事人部分意见等相关情况，重新作出行政处罚事先告知不违反法律法规，合法有效。
第二，齐建国与相关内幕信息知情人关系密切且内幕信息敏感期内存在通讯联络，利用相关账户交易案涉股票，交易行为明显异常，且无合理解释。我局认定齐建国构成内幕交易事实清楚、证据确凿。
第三，本案中，齐建国与相关内幕信息知情人关系密切且在内幕信息敏感期内存在通讯联络均有证据直接证明。齐建国利用王某华账户足以通过资金来源、亲属关系等证据进行综合认定。本案据以定案的主要事实均有证据进行证明。
综上，我局对齐建国的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
责令齐建国依法处理非法持有的钢研高纳股票，并处以10万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。?????
中国证监会北京监管局
2021年12月29日??