华数集团的业绩承诺补偿安排，是否能够有效保护上市公司以及中小股东的合法权益，不但是监管方关注的重点，也是中小股东关注的重点
《投资时报》研究员 余飞
不出手则已，一出手就是“大动作”。
自五年前因马云和史玉柱入股火了一把后，华数传媒控股股份有限公司（下称华数传媒，000156.SZ）已沉寂许久，此次走到聚光灯下，是因其一口气要收购43名股东合计持有的资产。
4月30日，华数传媒披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华数数字电视传媒集团有限公司（下称华数集团）等41名股东合计持有的浙江华数广电网络股份有限公司（下称浙江华数）83.44%股份；并拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团、宁波鄞州电视台、宁波江北全媒体合计持有的宁波华数广电网络有限公司（下称宁波华数）100%股权。
本次交易前，华数传媒就已持有浙江华数8.3%股份。这次交易，华数传媒拟将浙江华数、宁波华数尽收囊中，两者将成为上市公司的全资子公司。
胃口很大，但是吞掉浙江华数和宁波华数也并非一马平川。5月11日，深交所就华数传媒的收购事宜，向其下发重组问询函，提出共16项问题。
《投资时报》研究员注意到，收购标的公司与上市公司会计估计差异，以及标的公司的资产增值情况，成为收购过程中值得关注的焦点。此外，四十多名股东中仅有华数传媒的母公司华数集团做出业绩承诺的情况，也引起市场重视。
华数传媒近一年股价走势
数据来源：Wind
业务整合面临挑战
华数传媒主营传媒信息服务，主要业务包括杭州地区有线电视网络运营和面向全国的互动电视、手机电视、互联网电视、互联网视频、广告等。其前身是湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司，该公司于2000年上市。随后，上市公司经营业绩不佳而披星戴帽成为*ST嘉瑞。
2012年10月19日，华数传媒借壳*ST嘉瑞登陆资本市场，华数集团为第一大股东，持股比例近半。挂牌深交所后华数传媒曾遭暴炒，涨幅高达621%，市盈率高达273倍。
2014年，华数传媒又因马云、史玉柱而再次火了一把。当年，云溪投资以22.80元/股的价格，认购华数传媒非公开发行股份2.87亿股，占本次发行完成后华数传媒股份总数的20%，总额达65.35亿元。根据当时的计划，华数传媒将在原创内容、视频通讯、游戏、音乐、教育、云计算、大数据等领域的布局发力，和云溪投资共同拓展文化传媒产业链上下游。
不过，自2015年之后，华数传媒的净利润增长情况逐年趋缓，营收增长率上下波动幅度也不大。
华数传媒近6年部分成长能力指标
数据来源：同花顺财经
而近年来业绩表现和股价表现均波澜不惊的华数传媒，于4月30日公布收购草案后，二级市场同样没有太多反应，其股价走势和大盘基本一致。
《投资时报》研究员查阅草案内容注意到，浙江华数是以华数集团为基础，由省、市、县（市、区）广播电视播出机构共同参与组建的企业，该公司于2011年10月24日在杭州成立。华数集团为其第一大股东，持股47.46%。
同样，收购标的公司之一的宁波华数第一大股东也是华数集团，持股占比68.98%，主要经营广播、数字电视的信息服务及相关技术服务等业务。
对于收购的目的，华数传媒在报告书中表示，因为浙江华数、宁波华数均为华数集团控制下的企业，存在一定程度的同业竞争。此外，上市公司与标的公司在互动电视业务、集团宽带网络业务、广告业务分成等方面存在关联交易。
报告书显示，浙江华数和宁波华数的经营范围涉及除杭州以外的浙江省多个县市的有线电视网络公司，资产分布区域较广，公司本次交易完成后的资源要素整合面临挑战。
对此，问询函要求上市公司补充披露交易完成后公司的未来经营发展战略和业务管理模式，并补充披露交易完成后上市公司业务整合风险的应对措施。
评估增值存疑问
当前总市值还不到150亿的华数传媒，这次收购的手笔并不小。
草案所示，浙江华数83.44%股份交易价格为42.14亿元，其中27.29亿元拟以上市公司发行股份的方式支付，股份发行数量合计为3.07亿股；宁波华数100%股权交易价格为9.5亿元，其中7.36亿元拟以上市公司发行股份的方式支付，股份发行数量合计为8281.74万股。本次交易上市公司股份发行数量合计为3.9亿股。
对于收购标的的估值，问询函提出一些疑问。
根据评估报告，宁波华数固定资产账面净值2亿元，评估过程中，固定资产评估增值9567万元，增值率为47.81%。其中，机器设备评估增值56.58%、车辆评估增值81.92%、电子设备评估增值65.91%、地理管道评估增值225.68%，分配接入网评估增值127.73%。
针对上述固定资产增值率较高的原因，问询函要求上市公司详细说明，并结合各项固定资产的使用情况、使用年限、评估增减值的原因，补充披露固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合会计准则的相关规定。
除了增值率问题之外，浙江华数、宁波华数的重大会计估计也与上市公司存在差异。
报告书显示，华数传媒与两家收购标的公司之间对固定资产折旧年限不一致。根据会计师事务所出具的《备考审阅报告》，假设浙江华数、宁波华数与上市公司保持一致，则浙江华数对备考合并财务报表2018年度及2019年度的利润影响分别为-1.8亿元及-1.69亿元，宁波华数对备考合并财务报表2018年度及2019年度的利润影响分别为-3853万元及-3245万元。
从数据来看，会计估计的差异造成的利润影响并不是小数目。对此，深交所要求上市公司结合会计估计差异的主要项目，说明完成后是否将对上述差异进行调整，并进一步说明调整完成后标的公司业绩承诺的可实现性。
按照报告书所示，华数集团承诺标的公司2020年—2022年的净利润平均不低于人民币3亿元，且单个年度净利润不低于人民币2.8亿元。
本次交易对方涉及到的股东共有43名，而业绩承诺方仅为华数集团一家。问询函对此也要求华数传媒补充披露原因，并详细说明华数集团仅对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿，而未对差额对应交易对价进行补偿的原因及合理性。
事实上，华数集团做出如此业绩承诺补偿安排，是否能够有效保护上市公司以及中小股东的合法权益，不但是监管方关注的重点，也是中小股东关注的重点。
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