桓公四十一年（前645），管仲重病，桓公問他：羣臣中誰可以代你為相？管仲説：瞭解臣下沒有人比得上君主。桓公説：“易牙如何？”管仲回答：殺掉孩子來討好君主，不合人情，不可以。
桓公説：開方如何？管仲回答：背棄親人來討好君主，不合人情，難以親近。桓公説：豎刁如何？管仲回答：自己閹割來討好君主，不合人情，難以親愛。管仲死後，齊桓公不聽管仲的話，重用三人，三人專權。
桓公四十二年（前644），戎攻打周朝，周告急於齊，齊令各國諸侯發兵救周 。桓公四十三年（前643），齊桓公重病，五公子（公子無虧、公子昭、公子潘、公子元、公子商人）各率黨羽爭位。
冬十月七日，齊桓公病死。五公子互相攻打對方，齊國一片混亂。桓公屍體在牀上放了六十七天，屍蟲都從窗子裏爬了出來。十二月十四日，新立的齊君無虧才把桓公收殮。