周簡王八年（前578年）晉秦麻隧之戰後，晉國已經接連擊敗齊、狄、秦三家，消除了東、北、西三面的後顧之憂，國勢更勝過晉文公當年初霸之時，中原諸侯國實際上大都成為晉國的屬國，晉厲公也繼先君晉文公之後成為晉國第二代霸主。而另一大國楚國則沒有按盟約及時援助結盟的秦國，在道義上和外交上陷入空前的被動。
周簡王九年（前577年），晉國的屬國鄭國出兵攻打楚國的屬國許國，許國國弱兵疲，不敵鄭國，只得向鄭國割地求和，這就得罪了一向行事霸道的楚國。周簡王十年（前576年），楚共王為了報復鄭國攻擊自己的屬國許國，於是派出大軍把鄭國一頓暴打，一直打到鄭國境內的暴隧（河南原陽）才罷休。緊接着，楚軍又討伐晉國的另一個屬國衞國，攻至衞國境內的首止（河南睢縣）。楚國如此接連出兵教訓鄭、衞兩國，其實矛頭直指他們身後的晉國，意在為小弟許國出頭，並向中原各國顯示“不要以為投靠了晉國我就不敢打你，你大爺還是你大爺”。
晉國剛剛擊敗齊、狄、秦三強，好不容易穩定了中原霸業和江湖老大地位，怎麼能夠容忍楚國這樣赤裸裸地挑釁和打臉，於是晉國執政（中軍元帥）欒書奏報晉厲公之後就準備立即出兵伐楚、援救屬國鄭、衞，但是晉國下軍將韓厥反對馬上出兵，請求晉厲公做好戰爭準備之後再行發兵也不遲，晉厲公同意了韓厥的意見。
晉國遲遲沒有行動，這讓楚共王心中十分得意，準備繼續挖晉國牆角、打擊晉國在中原各國中的威信。當年，楚共王應許靈公的請求，把許國整體搬遷到遷到葉城（河南葉縣），而許國的舊地則故意放棄，意圖以此地引誘鄭國，使其放棄和晉國的盟約，倒向楚國。鄭國果然上鈎，鄭成公在許國搬走後，立即出兵攻佔了舊許地，擴展了疆域，並以此自得。
周簡王十一年（前575年）初，楚共王親自從郢都（湖北荊州）來到武城（河南南陽），準備用利益誘使鄭國加入自己一方。他派使者去鄭國面見鄭成公，許諾不會奪回舊許地，還額外向鄭國説明如果和楚國結盟的話，那麼楚國的汝陰之田（河南郟縣、葉縣之間的大片良田）也可以劃歸鄭國。鄭成公剛剛接受了舊許地，內心要多高興有多高興，這一下子又被楚國主動送來這麼大一個餡餅，簡直不知道如何表達欣喜若狂的心情，於是不假思索地答應了楚國結盟的請求。
但是鄭成公心裏還是擔憂盟主晉國得知自己和楚國結盟後會興師問罪，甚至聯合其他中原屬國暴打自己（就像前幾年暴打秦國一樣），那樣就麻煩了。可是當鄭成公向楚國使者公子成表達了自己的憂慮後，公子成拍着胸脯向鄭成公保證，如果晉國敢來攻擊鄭國，那麼楚國絕對不會坐視不顧，楚王將親自率大軍前來救援，並一舉擊敗晉國，保衞鄭國這個盟友。
於是，得到確切回覆的鄭成公再無擔心，和公子成盟誓，背盟原來的老大晉國，改為和原先的敵人楚國結盟。楚共王得到鄭國的投效後，兑現諾言，割汝陰之田予鄭國，並將居住其間的百姓也一併劃歸鄭國，這使得鄭國大感和楚國結盟利益巨大，回報豐厚，因此更加賣力為楚國效力。
當年春天，自感國力大增的鄭國為了向楚國納“投名狀”，由執政子罕親自率兵，攻擊晉國的盟國宋國。宋軍不敵來勢洶洶的鄭國，先敗於汋陂（河南商丘、寧陵之間）、再敗於汋陵（河南寧陵），最後龜縮進都城朝歌（河南淇縣），不敢和鄭軍交戰。
原本在韓厥的勸説下，晉厲公準備先把軍隊休整好、糧秣後勤積蓄好，再出兵伐楚，以救援鄭國、衞國這兩家盟友。可是自己還在籌備救鄭，那邊就傳來消息説鄭國居然被楚國重利引誘、背盟投楚了，還掉頭攻擊原本的盟友宋國，這一下晉厲公只氣得腦袋發昏，“感覺自己簡直受到了莫大的侮辱”，堂堂霸主的顏面何存！於是立即召集諸大夫，宣佈不用等到明年了，現在、馬上、立即，寡人就要伐鄭，並連帶教訓楚王那個不要臉的。
周簡王十一年（前575年）五月，晉國緊急動員後出兵伐鄭，晉厲公親自統帥四軍出征以維護霸主應有的地位，而晉國其餘諸卿中，除下軍佐荀罃留守國內安定後方外，執政（中軍元帥）欒書、中軍佐士燮、上軍將郤錡、上軍佐荀偃、下軍將韓厥、新軍將郤犨、新軍佐郤至全部出動，率軍（包括家族私兵）隨晉厲公出兵征討鄭國。晉厲公在出兵前，還派使者前往齊、衞、魯三國，要求他們也一起出兵，協同作戰。
鄭成公正沉浸在擴張疆域、大勝宋軍的捷報中，突然聞訊前老大晉厲公已經率大軍浩浩蕩蕩而來，準備教訓自己這個反骨仔，頓時慌了手腳，急忙向新老大楚國求救。楚共王也有趁機和晉厲公一決勝負的心思，於是決定遵守和鄭國的盟約，自己親率楚國三軍出兵，以司馬子反領左軍、令尹子重領中軍、右尹子革領右軍，迅速北上援救鄭國。
楚軍北上時路過申地，左軍主將子反特地去拜訪告老後居住在此的申叔，向前輩討教此次出戰的利弊。申叔從德行、道義、禮法、信譽等方面詳細加以分析，然後直截了當地對子反指出：我們楚國違反道義，以利誘惑他國背盟，又興師動眾地驅使士兵長驅千里去打這場不義之戰，結局恐怕不妙。還憂傷地囑咐子反：“您好自為之吧，我恐怕不能夠再和您相見了。”子反聽後，憂心忡忡地返回軍營。
六月，晉國大軍渡過黃河，開赴鄭國境內，同時楚國軍隊也進抵鄭國，會合鄭軍準備和晉軍作戰，雙方在鄢陵（河南鄢陵）遭遇，戰爭一觸即發。
當時晉國諸卿內部矛盾也十分尖鋭，各自懷有保存家族實力、以備日後國內爭權的心思，所以對和楚國作戰態度不一，避戰者居多。在遭遇楚軍後，晉國召開軍事會議商議對策，其中中軍佐士燮不想耗費更多自身實力和對手死拼，於是提出暫時避戰，等待齊魯衞三國軍隊到來後再和楚國舉行和談，各自退一步以保持雙方利益。但是士燮這種保存實力的做法遭到了一同出兵的新軍佐郤至強烈反對，他認為當年晉國在韓原、箕地、邲地幾場作戰中都是避戰而導致失敗，這是晉國的奇恥大辱，現在如果再躲避楚軍，更是恥上加恥，自己寧願出戰陣亡，也不願再躲避楚軍。
士燮辯解説：“只有聖人才能保持內外都沒有憂患，我自認不是聖人，諸位大夫估計也沒人能達到聖人的境界，所以我們晉國才有這樣不停的外患。現在齊、秦、狄都已經屈服我們晉國，大敵只有楚國，如果楚國這個敵人也被打垮，那麼我們晉國外部安定後必定會有內憂（指諸卿為爭權而內訌），不如留下楚國這個威脅來時刻警醒我們晉國。”
雖然士燮雖然説得很有道理，但是一來晉厲公不願意就這麼放過啪啪打自己臉的鄭國和楚國，二來晉國執政欒書心中也有戰勝楚國後提升自己威望、日後好以此功績在晉國內部奪取更大權力的私心，所以士燮的意見沒有被採納，晉國軍事會議的結果是出兵打擊楚鄭聯軍，維護晉國霸主地位。
而楚國這一邊，因為楚共王想趁齊魯衞三國軍隊還沒到達前迅速擊敗晉軍，所以準備利用早晨的大霧作為掩護，突襲晉軍營壘，達到攻其不備的目的。於是，周簡王十一年（前575年）六月二十九，楚共王在古時用兵最忌諱的“晦日”（沒有月光的月底之日）發佈攻擊命令，楚三軍出動、聯合鄭國軍隊，直驅晉國大營，意圖一舉破敵。
楚軍發動攻擊時，晉軍也不甘示弱，立即動員起來準備反擊，但因為晉軍大營前都是沼澤地，不利於兵車列陣，所以晉軍中軍元帥欒書下令固守營壘、嚴陣以待，以使楚軍無機可乘後自動退兵，到時候晉軍再尾隨進攻，一定可以取勝。而主張出戰的郤至觀察更仔細，認為楚軍都是年紀比較大的老兵，戰鬥力不如晉軍，楚國的幫兇鄭國軍隊則陣勢不整齊、士兵紀律鬆弛，楚軍又選擇“晦日”早晨出戰，兆頭就不好，再加上楚國令尹子重和司馬子反長期以來不和，更加導致楚軍作戰中不能令行禁止、指揮順暢，這些都是楚國的劣勢，我們晉軍一定可以打敗楚軍。
於是，晉軍統帥晉厲公一錘定音，以郤至的分析鼓舞全軍，又採納士燮之子士匄的計策，把晉國軍營的水井和灶台都填平，擴大己方空間，就地排列軍陣抵抗楚軍，這樣既擺脱了不能出營佈陣的困境，又讓晉軍的部署更加隱蔽，使得楚軍的突襲計劃破產。
楚共王率三軍及鄭軍趕到晉軍營壘前時，見到晉軍已經嚴陣以待，於是召喚從晉國叛逃楚國的楚太宰伯州犁隨自己登上巢車（瞭望車）觀察晉軍營壘內部動靜，並詢問伯州犁晉軍各種軍陣調度是什麼含義，伯州犁一一回答，並向楚共王指明瞭晉厲公親兵位置所在（其實就是晉厲公本人的位置），以便加以攻擊。
而晉厲公這一邊，也在楚國叛逃晉國的舊臣苗賁皇陪伴下，登上營中高台觀察楚軍，苗賁皇向晉厲公詳細介紹楚國軍隊的分佈列陣情況和其中的虛實，告訴晉厲公楚軍的精鋭全在中軍王率（楚共王親軍），晉國可以用一軍精兵攻擊楚國左右兩軍，其餘三軍集中力量攻擊楚中軍王率，一定能夠擊敗楚軍的陣勢。此外，苗賁皇也把楚共王在軍中的位置告訴了晉厲公，作為晉軍重點攻擊的對象。
晉厲公在開戰前占卜，得到大吉的徵兆，大喜過望，於是採納苗賁皇的建議，由中軍將欒書、中軍佐士燮率部分精鋭中軍加強左右兩翼兵力，迅速出營，繞開營壘前的沼澤地，從兩側向楚軍發起進攻，力求擊破楚軍薄弱的左、右軍。而楚共王遠遠望見晉中軍分散了兵力攻擊己方左右兩翼，晉厲公所在的中軍大營防禦力量薄弱，也立即發動進攻，親率中軍王率攻打晉厲公所在的晉軍中軍，企圖搶先擊敗晉中軍，奪取勝利。就這樣，在春秋晉楚爭霸中，繼城濮之戰、邲之戰之後，晉楚兩國第三次、也是最後一次主力軍隊會戰——鄢陵之戰，拉開了它的帷幕。
未完待續