博思軟件高溢價收購子公司股權，標的公司財務數據混亂讓人質疑

近日，主營技術服務和軟件開發的創業板上市公司博思軟件發佈停牌籌劃併購事宜公告，公司擬以2.43億元的價格購買標的公司博思致新49%的股權，若按此價格來推算，標的公司100%股權的評估值大約在5.02億元，增值率達1327%。

就在併購方案發布後不久，博思軟件收到監管層下發的問詢函，要求博思軟件披露標的公司更多信息，尤其是關聯交易等問題。從草案來看，上市公司預期，在此次高溢價收購完成後，公司得以將博思致新現有業務、渠道、技術優勢等全面整合進現有業務體系，助力上市公司成為財政信息化領域第一品牌。

那麼，高溢價收購的博思致新是否真的如上市公司描述那麼美好呢？

標的公司與上市公司關聯甚密

併購草案顯示，博思致新主營業務與博思軟件類似，都是技術服務和軟件開發與銷售，其中技術服務業務基本佔到總營收的60%以上 ，2018年至2020年1-3月，博思致新營收分別為8389.52萬元、1.26億元和997萬元，同期淨利潤分別為822.5萬元、1484.5萬元和-352.38萬元，單看2019年的增長情況的話，博思致新營收增長50%，淨利潤增長80%，增速都不低。

不過，在博思致新的經營中，其最被外界和監管層質疑的一點則是其與博思軟件甚為密切的關係。根據併購草案，博思軟件不僅是標的公司多年來的第一大供應商，而且還位列前五大客户之中。

併購草案還顯示，2018年至2020年1-3月，博思致新向博思軟件的採購金額分別為3296萬元、4771萬元和568萬元，採購的內容是外協服務，雖然未披露佔總採購總額的比例，但2018年至2020年1-3月，這項採購佔標的公司當期營業成本的比例分別達到66.32%、62.17%和83.02%。

問題在於，博思致新向博思軟件採購的外協服務究竟是什麼？要知道，博思致新本身也有技術服務，且技術服務佔到總營收的比例約60%以上，而其超過60%的成本用於採購博思軟件的外協服務，是否意味着其自身所擁有的技術服務的實力並不強，而是相當於一個“中介”公司？

此外，還值得注意的是，博思致新的員工構成中，技術服務人員佔比並不高，截至2020年3月，才共25人，佔總員工比例僅14%，要知道，技術服務業務已佔到其總業務的60%以上了，這些員工是否能支持這麼大的業務呢？

草案披露，博思軟件除了是博思致新第一大供應商之外，還是其前五大客户，2018年和2019年，標的公司向其銷售金額分別為1250萬元、1004萬元，然而查看博思軟件2019年的採購情況，其向第一大供應商的採購金額也不過923萬元，而向博思致新的採購金額卻達到了1004萬元。

如此密切的關聯關係自然引發投資者擔憂，因為一旦合併，標的公司的採購定價和向博思軟件的銷售定價如何計算，是否公允？是否存在利益輸送情況？等等都是令人疑問的。

標的公司存營收虛增之嫌

根據標的公司披露的審計報告，《紅週刊》記者核算了博思致新2019年的營收數據，發現其經營數據在財務勾稽關係上是存在一定異常的。

2019年，博思致新營業收入為1.26億元，據其審計報告稱，2019年4月1日起，原適用於16%增值税的，增值税率調整為13%，那麼2019年全年按13%的增值税率來算的話，其2019年含税總營收大約為1.42億元。

表1 營業收入相關數據

同期的合併現金流量表數據顯示，公司的“銷售商品、提供勞務收到的現金”為1.15億元，此外， 2019年公司新增加預收款為153.6萬元，對沖同期與現金收入相關的預收款項影響，則與2019年營收相關的現金流入達到了1.14億元。

將2019年的含税營收與現金收入數據勾稽，則2019年含税收入比現金收入多了2843.26萬元。理論上， 2019年的應收款項應該新增加約2843.26萬元才符合勾稽關係。然而，在2019年的資產負債表中，博思致新的應收賬款、應收票據合計為6996.89萬元，比上一年僅新增了1966.67萬元，明顯與2843萬元不符，存在876萬元的數據差異，而且這還是在假設全年增值税率為13%的基礎之上，實際上2019年1-3月增值税率還為16%，若按此計算，則其營收數據差異還將更大。

要知道的是，在審計報告中，公司並未披露博思致新有任何應收票據背書金額，那麼2019年存在的至少876萬元營收異常是如何產生的，還需要公司對詳細的增值税等情況做更多披露和解釋，否則博思致新的營收數據是否真實，是否存在營收虛增，就很令人質疑了。

另外還值得注意的是，2018年、2019年，博思致新的應收賬款佔總營收比例分別就達到56%、49%，本身近半收入都是“紙面富貴”，若營收再存虛增嫌疑的話，則其被溢價13倍收購就顯然不合理了。

標的公司採購數據存異常

除了上述營收相關數據出現異常外，《紅週刊》記者還核算了博思致新的採購相關數據，同樣發現一些疑問。

在併購草案中，公司僅披露了博思致新向前五大供應商採購的金額，以及它們佔營業成本的比例，並沒有像大多數上市公司一樣，披露它們佔採購總額的比例，2020年1-3月，其向前五大供應商採購的金額為4422.52萬元。理論上來説，公司向供應商採購，一部分會用現金來支付，另一部分未用現金的則體現在當年的應付款項新增上。

表2 採購相關數據

查看2020年1~3月的現金流量表，公司“購買商品、接受勞務支付的現金”為4071.85萬元，剔除當年預付款項新增加的57.35萬元，則與採購相關的現金支出為4014.5萬元。這意味着2020年1-3月，博思致新至少有408萬元未用現金支付，而是計入到當期應付款項的新增上，而且值得注意的是，若考慮採購金額的增值税的話，實際上計入當期應付款項新增的金額應該比408萬元還要多。

然而，據審計報告，2020年1-3月博思致新的應付款項共6532.7萬元，比上一年卻大額減少3378萬元。明顯與至少應新增408萬元不符，存在3786萬元的數據異常。2020年僅前三個月就產生如此異常，實在令人不解，這一數據偏差的具體原因是什麼？同樣是需要公司解釋的。

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