在遭監管層問詢後不久，中嘉博創(000889)坦言了對全資子公司失去控制的事實。
中嘉博創對全資子公司失去控制
雖然在今年11月在回覆監管層問詢時，中嘉博創尚稱“未觸達子公司失去控制相關標準”，但時隔一個月，全資子公司北京中天嘉華信息技術有限公司（下稱“嘉華信息”）失控的事件就已經坐實。
如今的中嘉博創，此前由華聯商城先後相繼更名為渤海物流、茂業物流、茂業通信。
●2018年11月，茂業通信以14.8億元，通過向交易對方劉英魁以及寧波保税區嘉語春華創業投資合夥企業（有限合夥）（下稱“嘉語春華”）、寧波保税區嘉惠秋實創業投資合夥企業（有限合夥）（下稱“嘉惠秋實”）發行股份及支付現金購買其合計持有的嘉華信息100%股權事項，完成了重大資產重組。2018年6月嘉華信息正式納入上市公司合併報表範圍。
中嘉博創稱，2020年度，嘉華信息業績大幅下滑，未能完成當年的業績承諾目標，公司與交易對方就業績補償或調整方案進行多次協商，但未達成一致意見。公司於2021年7月1日，收到北京仲裁委員會出具的相關材料，交易對方以與公司於2018年3月27日簽訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》所引起的爭議向北京仲裁委員會遞交了《仲裁申請書》，北京仲裁委員會根據上述協議下的仲裁條款於2021年6月1日予以受理。
在仲裁糾紛進程中，重組交易對方通過律師函以仲裁事項仍在進行中為由抗拒公司內審要求，並向嘉華信息全體員工發出聲明，主張公司已非嘉華信息實際股東、無權干涉嘉華信息內部管理，導致嘉華信息管理團隊及員工抗拒公司對嘉華信息的經營管理和財務管理。
● 2021年11月16日，公司向嘉華信息管理團隊成員發出履職確認書，要求其確認認可公司作為嘉華信息合法股東的地位，並接受公司對嘉華信息的管理安排、按照公司要求及時、準確、完整提供相關材料、報告情況、接受監督等，但均遭拒絕。2021年11月23日，公司向嘉華信息總經理及財務總監要求提供嘉華信息及合併範圍內各公司詳細財務資料，未得到回應。2021年12月1日，根據年審會計師的審計計劃，公司向嘉華信息管理團隊發出年度審計工作安排，要求嘉華信息總經理及財務總監配合年審會計師12月8日的進場預審工作，公司及年審會計師與其多次溝通無果，無法進場進行審計。
截至目前，公司無法獲取嘉華信息完整財務資料，無法對其實施現場審計，同時公司目前也無法掌握嘉華信息實際經營情況、資產狀況及潛在風險等信息，致使公司無法對嘉華信息的重大經營決策、人事、資產等實施控制，公司在事實上對嘉華信息失去控制。
預計影響2021年淨利潤17.67億元
全資子公司失控，無疑將對上市公司帶來巨大損失。
根據此前重大資產重組雙方簽署的《業績補償協議》，本次交易業績承諾期間為2017年度至2020年度。根據本次交易的評估結果及交易作價，交易對方承諾2017年度、2018年度、2019年度和2020年度標的公司淨利潤不低於1.02億元、1.34億元、1.67億元及2.01億元。
● 2017年、2018年、2019年嘉華信息合計實現的扣非淨利潤為4.15億元，高於三年業績承諾合計數4.03億元，2017年至2019年累計業績完成率為102.89%。但2020年嘉華信息扣非淨利潤為7969.66萬元，2020年度未達到預期業績承諾目標，觸發業績補償條款。嘉華信息2017年至2020年累計業績完成率為81.85%，觸發約定的應履行承諾條款。按照《業績補償協議》約定，劉英魁等需補償金額2.69億元，摺合股份數量約2451萬股。
11月11日回覆監管層問詢時，中嘉博創就表示，交易方劉英魁持有的上市公司股票全部被司法凍結，輪候凍結股票佔其所持公司股份的32.92%。經向劉英魁瞭解，股票凍結的原因系民事糾紛導致，債權人向相關法院申請凍結了劉英魁持有的本公司股份。因被凍結的股份存在因強制平倉、行使質權、司法拍賣等原因被強制處置的可能，劉英魁履行業績補償的能力存在不確定性。
根據中立評估公司出具的資產評估報告，截止2021年10月31日，納入評估範圍的嘉華信息股東全部權益的可收回金額為5.93億元，低於購買資產的交易對價14.8億元，評估減值8.87億元。
中嘉博創表示，鑑於公司已失去對嘉華信息的實際控制，擬不再將其納入公司合併報表範圍，經初步估算。嘉華信息不再納入公司合併報表範圍後，公司擬對嘉華信息的長期股權投資餘額計提資產減值準備14.8億元，同時確認投資損失2.87億元。減少公司2021年度淨利潤約17.67億元。上述金額未經註冊會計師審計。
這些，用户都在看
來源：證券時報e公司