中國經濟網北京1月5日訊 深交所網站近日公佈的《關於對中天金融集團股份有限公司及相關當事人給予通報批評處分的決定》顯示，經查明，中天金融集團股份有限公司（以下簡稱“中天金融”，000540.SZ）及相關當事人存在未完成股份回購計劃、違規提供財務資助兩項違規行為。
一、未完成股份回購計劃
2019年1月2日，中天金融控股股東金世旗國際控股股份有限公司（以下簡稱“金世旗控股”）向中天金融發出《關於提議中天金融集團股份有限公司回購股份（第二期）的函》。2019年1月4日，中天金融董事會審議通過《關於以集中競價交易方式回購部分社會公眾股份（第二期）的議案》，擬回購股份不超過4.90億股且不低於2.80億股，回購價格不超過7.51元/股，回購資金上限為36.83億元，實施期限為自董事會審議通過本次回購方案之日起不超過3個月。
2019年4月4日，中天金融披露《關於以集中競價交易方式回購部分社會公眾股份（第二期）實施結果暨股份變動公告》，截至2019年4月3日，回購計劃實施期限屆滿，中天金融累計回購股份數量1103.58萬股，與回購方案中披露的最低迴購股份數量存在較大差距。
二、違規提供財務資助
2017年10月，中天金融控股子公司友山基金管理有限公司與貴州瑜賽進豐房地產開發有限公司（以下簡稱“瑜賽房開”）簽訂借款協議，並於2017年10月至2019年12月期間向瑜賽房開提供資金共計2.90億元。2018年，中天金融全資子公司中天城投（貴州）普惠金融服務有限公司向參股公司貴州合石電子商務有限公司提供流動性資金1.88億元。中天金融未就前述提供財務資助事項履行審議程序及披露義務。
中天金融上述行為違反了深交所《股票上市規則（2014年10月修訂）》第1.4條、第2.1條，《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條，《主板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第7.4.3條，《上市公司規範運作指引（2020年修訂）》第6.2.3條和《上市公司回購股份實施細則》第四條、第三十三條的規定。
中天金融控股股東金世旗控股作為前述回購計劃動議人，違反了深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條的規定，對違規事實一負有主要責任。
中天金融董事長羅玉平、時任總經理張智、財務總監何志良未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了深交所《股票上市規則（2014年10月修訂）》第1.4條、第3.1.5條，《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第3.1.5條的規定，對違規事實二負有主要責任。
中天金融董事會秘書譚忠遊未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了深交所《股票上市規則（2014年10月修訂）》第1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條，《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定，對違規事實二負有主要責任。
鑑於上述違規事實及情節，依據深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《深圳證券交易所上市公司紀律處分實施標準（試行）》第二十二條、第三十條的規定，經深交所紀律處分委員會審議通過，深交所決定對中天金融給予通報批評的處分；對控股股東金世旗控股給予通報批評的處分；對中天金融董事長羅玉平、時任總經理張智、財務總監何志良、董事會秘書譚忠遊給予通報批評的處分。
據中國經濟網記者查詢，中天金融成立於1994年1月8日，註冊資本70.05億元。1994年2月2日，公司在深圳證券交易所主板上市，股票代碼000540。截至2020年9月30日，中天金融大股東為金世旗國際控股股份有限公司，持股比例為46.17%。
羅玉平於2007年2月17日至今任四屆中天金融董事長。羅玉平，男，生於1966年，研究生。曾任金世旗房地產開發有限公司總經理，貴州欣泰房地產開發有限公司總經理，中天金融集團股份有限公司第五屆、第六屆、第七屆董事會董事、董事長；現任金世旗國際控股股份有限公司董事、董事長，聯和能源投資控股有限公司董事長，貴陽能源（集團）有限責任公司董事、董事長，中天金融集團股份有限公司第八屆董事會董事、董事長。
張智於2012年1月16日至2020年4月3日任中天金融執行總裁。張智，男，生於1966年，大學本科。曾任貴州金世旗房地產開發有限公司執行總監，金世旗國際控股股份有限公司工程總監，中天城投集團城市建設有限公司總經理，中天金融集團股份有限公司副總裁，中天金融集團股份有限公司第六屆、第七屆董事會董事、執行總裁；現任金世旗國際控股股份有限公司董事，貴陽能源（集團）有限責任公司董事，中天金融集團股份有限公司第八屆董事會董事、執行總裁。
何志良於2011年4月28日至今任中天金融財務負責人。何志良，男，生於1971年，大學文化，中國註冊會計師，會計師。曾任中天金融集團股份有限公司財務管理中心副總經理、總經理、中天金融集團股份有限公司第六屆、第七屆董事會聘任的公司財務負責人；現任貴陽能源（集團）有限責任公司董事、雲南國能煤電有限公司董事、中融人壽保險股份有限公司監事，中天金融集團股份有限公司第八屆董事會聘任的公司財務負責人。
譚忠遊於2013年1月10日至今任中天金融董事會秘書。譚忠遊，女，生於1971年，管理學博士，高級經濟師，美國喬治．華盛頓大學高級訪問學者。具有深圳證券交易所董事會秘書任職資格。曾獲新財富第十一、十二、十三、十四、十五屆金牌董秘；曾任貴州成黔企業集團經濟運行部經理、常務副總經濟師、董事會秘書，中天金融集團股份有限公司董事會辦公室主任，中天金融集團股份有限公司第七屆董事會聘任的公司董事會秘書；現任中天金融集團股份有限公司第八屆董事會聘任的公司董事會秘書。
2019年4月4日，中天金融披露《關於以集中競價交易方式回購部分社會公眾股份（第二期）實施結果暨股份變動公告》顯示，公司2019年1月4日召開第七屆董事會第88次會議，審議通過了《關於以集中競價交易方式回購部分社會公眾股份（第二期）的議案》。2019年1月10日，公司披露了《以集中競價交易方式回購部分社會公眾股份（第二期）的回購報告書》（公告編號：臨2019-14）。公司擬使用自有資金、金融機構借款及其他籌資方式以集中競價交易方式回購公司部分社會公眾股份，用於為維護上市公司價值及股東權益所必需，回購股份不超過4.90億股且不低於2.80股,回購股份的價格不超過7.51元/股，回購股份的資金總額不超過人民幣36.83億元，實施期限為自董事會審議通過回購方案之日起不超過3個月。
截至2019年4月3日，公司以集中競價交易方式回購部分社會公眾股份（第二期）實施期限已經屆滿，公司累計通過回購專用證券賬户以集中競價交易方式回購股份數量1103.58萬股，佔公司總股本的0.1575%，回購股份最高成交價為3.63元/股，回購股份最低成交價為3.57元/股，支付的總金額為3974.38萬元（含交易費用）。
中天金融表示，第二期股份回購實施情況與回購方案存在差異，主要原因如下：1.公司第二期股份回購用於為維護上市公司價值及股東權益所必需，回購期間為3個月，期限較短。2.2019年1月初，公司股票價格連續3個交易日收盤價格跌幅偏離值累計超過20%，公司於2019年1月7日披露了《股票交易異常波動公告》。公司股票交易異常波動發生在定期報告業績預告法定披露期間內，按照相關規定和要求，公司需在2019年1月31日前披露2018年度業績預告，致使公司在2019年1月份實施股份回購受到窗口期限制。同時，實施期間歷經2019年春節等部分節假日休市，公司回購實施機會受到一定限制。3.在第二期股份回購實施期間，市場行情自2019年2月初始走勢強勁，公司股價跟隨大盤逐步進入估值修復通道，單月漲幅達51.10%。公司股價於3月初恢復至停牌前水平，且後續表現基本保持穩定。4.自2019年1月4日以來，公司股價累計上漲35.03%，超出滬指同期漲幅近5個百分點。在此情況下，若公司在有限時間內實施第二期股份回購，在大盤走勢趨好和大規模回購雙重驅動下，極易造成公司股價短時間內非理性上漲，不利於保持市場穩定。特別是公司未來披露減持計劃並以集中競價方式進行連續減持時，將會形成持續性股價抑制和負面刺激，存在引發其他風險的隱患，喪失維護上市公司價值及股東權益的股份回購初衷。5.公司地產業務發展平穩，部分業務項目推進節奏較快，資金需求較大，公司將資金優先用於主營業務。
相關規定：
深交所《股票上市規則（2014年10月修訂）》第1.4條：上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發佈的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定。
深交所《股票上市規則（2014年10月修訂）》第2.1條：上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則以及本所發佈的細則、指引和通知等相關規定，及時、公平地披露信息，並保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
深交所《股票上市規則（2014年10月修訂）》第3.1.5條：上市公司董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責並在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
（一）遵守並促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規範性文件，
履行忠實義務和勤勉義務；
（二）遵守並促使上市公司遵守本規則和本所其他相關規定，接受本所監管；
（三）遵守並促使上市公司遵守《公司章程》；
（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。
深交所《股票上市規則（2014年10月修訂）》第3.2.2條：董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：
（一）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；
（二）負責公司投資者關係管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、保薦人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；
（三）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字；
（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，及時向本所報告並公告；
（五）關注媒體報道並主動求證真實情況，督促董事會及時回覆本所所有問詢；
（六）組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員瞭解各自在信息披露中的權利和義務；
（七）督促董事、監事和高級管理人員遵守法律、法規、規章、規範性文件、本規則、本所其他相關規定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒並立即如實地向本所報告；
（八）《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。
深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發佈的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定。
深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第2.1條：上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則以及本所發佈的細則、指引和通知等相關規定，及時、公平地披露信息，並保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第3.1.5條：上市公司董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責並在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
（一）遵守並促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規範性文件，
履行忠實義務和勤勉義務；
（二）遵守並促使上市公司遵守本規則和本所其他相關規定，接受本所監管；
（三）遵守並促使上市公司遵守《公司章程》；
（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。
深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第3.2.2條：董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：
（一）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；
（二）負責公司投資者關係管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、保薦人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；
（三）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字；
（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，及時向本所報告並公告；
（五）關注媒體報道並主動求證真實情況，督促董事會及時回覆本所所有問詢；
（六）組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員瞭解各自在信息披露中的權利和義務；
（七）督促董事、監事和高級管理人員遵守法律、法規、規章、規範性文件、本規則、本所其他相關規定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒並立即如實地向本所報告；
（八）《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。
深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第17.2條：發行人、上市公司、相關信息披露義務人及相關方違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：
（一）通報批評；
（二）公開譴責。
深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第17.3條：上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則、本所其他相關規定或
者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）公開認定其不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。
以上第（二）項、第（三）項處分可以並處。
深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第17.4條：上市公司董事會秘書違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承
諾的，本所視情節輕重給予以下處分：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。
以上第（二）項、第（三）項處分可以並處
《深圳證券交易所上市公司紀律處分實施標準（試行）》第二十二條：上市公司未履行審議程序或者信息披露義務對外提供財務資助（第二十一條情形除外），資助金額超過5000萬元且超過上市公司最近一期經審計淨資產10%，情節嚴重的，本所對上市公司及相關責任人予以公開譴責。
上市公司對外提供財務資助（第二十一條情形除外），未達到公開譴責標準的，本所可以視情形對上市公司及相關當事人予以通報批評。
《深圳證券交易所上市公司紀律處分實施標準（試行）》第三十條：上市公司存在下列規範運作違規情形之一，本所可以視情形對上市公司及相關責任人予以紀律處分：
（一）未能按本所《股票上市規則》等業務規則、公司章程等相關規定履行必要的審議程序；
（二）未能按規定申報重大信息、提交資料，或所申報信息、提交資料不真實、不準確、不完整；
（三）未及時補選缺位董事、監事和高級管理人員，影響公司正常運作；
（四）在規範運作、公司治理、內部控制等方面存在重大缺陷或者未能得到有效執行的其他違規行為。
《主板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第7.4.3條：上市公司對外提供資助，應當經出席董事會的三分之二以上的董事同意並作出決議，並及時履行信息披露義務。
公司董事會審議財務資助事項時，公司獨立董事和保薦機構（如有）應當對公司對外提供財務資助事項的合法合規性、對公司的影響以及存在的風險等發表獨立意見。
《上市公司規範運作指引（2020年修訂）》第6.2.3條：上市公司提供財務資助，應當經出席董事會的三分之二以上的董事同意並作出決議，並及時履行信息披露義務。
公司董事會審議財務資助事項時，公司獨立董事和保薦機構或獨立財務顧問（如有）應當對該事項的合法合規性、對公司的影響及存在的風險等發表意見。
《上市公司回購股份實施細則》第四條：上市公司董事會應當充分關注公司的資金狀況、債務履行能力和持續經營能力，審慎制定、實施回購股份方案，回購股份的數量和資金規模應當與公司的實際財務狀況相匹配。
上市公司回購股份，應當建立規範有效的內部控制制度，制定具體的操作方案，防範內幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份操縱本公司股價，或者向董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等進行利益輸送。
《上市公司回購股份實施細則》第三十三條：上市公司披露回購方案後，非因充分正當事由不得變更或者終止。因相關法律法規、政策變化、自然災害、回購方案已無法履行或者履行將不利於維護上市公司權益等原因確需變更或者終止的，應當及時披露擬變更或者終止的原因、變更後的內容，以及可能對公司生產經營、財務狀況及股東權益產生的影響等，並應當按照制定回購方案的決策程序提交股東大會或者董事會審議。
上市公司回購股份用於註銷的，不得變更用途。
以下為原文：
關於對中天金融集團股份有限公司及相關當事人給予通報批評處分的決定
當事人：
中天金融集團股份有限公司，住所：貴州省貴陽市觀山湖區中天路3號；
金世旗國際控股股份有限公司，住所：貴州省貴陽市觀山湖區國家數字內容產業園2層210；
羅玉平，中天金融集團股份有限公司董事長；
張智，中天金融集團股份有限公司時任總經理；
何志良，中天金融集團股份有限公司財務總監；
譚忠遊，中天金融集團股份有限公司董事會秘書。
經查明，中天金融集團股份有限公司（以下簡稱“中天金融”）及相關當事人存在以下違規行為：
一、未完成股份回購計劃
2019年1月2日，中天金融控股股東金世旗國際控股股份有限公司（以下簡稱“金世旗控股”）向中天金融發出《關於提議中天金融集團股份有限公司回購股份（第二期）的函》。2019年1月4日，中天金融董事會審議通過《關於以集中競價交易方式
回購部分社會公眾股份（第二期）的議案》，擬回購股份不超過490367827股且不低於280210188股，回購價格不超過7.51元/股，回購資金上限為3682662380元，實施期限為自董事會審議通過本次回購方案之日起不超過3個月。
2019年4月4日，中天金融披露《關於以集中競價交易方式回購部分社會公眾股份（第二期）實施結果暨股份變動公告》，截至2019年4月3日，回購計劃實施期限屆滿，中天金融累計回購股份數量11035838股，與回購方案中披露的最低迴購股份數量存在較大差距。
二、違規提供財務資助
2017年10月，中天金融控股子公司友山基金管理有限公司與貴州瑜賽進豐房地產開發有限公司（以下簡稱“瑜賽房開”）簽訂借款協議，並於2017年10月至2019年12月期間向瑜賽房開提供資金共計28981.40萬元。2018年，中天金融全資子公司中天城投（貴州）普惠金融服務有限公司向參股公司貴州合石電子商務有限公司提供流動性資金18800萬元。中天金融未就前述提供財務資助事項履行審議程序及披露義務。
中天金融上述行為違反了本所《股票上市規則（2014年10月修訂）》第1.4條、第2.1條，《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條，《主板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第7.4.3條，《上市公司規範運作指引（2020年修訂）》第6.2.3條和《上市公司回購股份實施細則》第四條、第三十三條的規定。
中天金融控股股東金世旗控股作為前述回購計劃動議人，違反了本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條的規定，對違規事實一負有主要責任。
中天金融董事長羅玉平、時任總經理張智、財務總監何志良未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《股票上市規則（2014年10月修訂）》第1.4條、第3.1.5條，《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第3.1.5條的規定，對違規事實二負有主要責任。
中天金融董事會秘書譚忠遊未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《股票上市規則（2014年10月修訂）》第1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條，《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定，對違規事實二負有主要責任。
鑑於上述違規事實及情節，依據本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《深圳證券交易所上市公司紀律處分實施標準（試行）》第二十二條、第三十條的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：
一、對中天金融集團股份有限公司給予通報批評的處分；
二、對控股股東金世旗國際控股股份有限公司給予通報批評的處分；
三、對中天金融集團股份有限公司董事長羅玉平、時任總經理張智、財務總監何志良、董事會秘書譚忠遊給予通報批評的處分。
對於中天金融集團股份有限公司及相關當事人上述違規行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，並向社會公開。
深圳證券交易所
2020年12月31日
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