ST泛微內控存重大缺陷火速“戴帽”，嘉實基金歸凱逆勢加倉意欲何為？

6月14日，ST泛微以一份長達62頁的文字回覆上交所針對關聯交易諸多細節的追問。

前情回溯，有“OA（辦公自動化）茅”之稱的ST泛微，4月29日停牌1天。5月5日起，公司實施其他風險警示，股票簡稱隨即從“泛微網絡(603039)”變更為“ST泛微”。

火速“戴帽”，主要是由於天健會計師事務所（特殊普通合夥）認為ST泛微財務報告內部控制存在重大缺陷，涉及兩筆關聯交易未履行相關決策程序、未及時信披等問題。

就此，上交所先是在4月20日下發監管工作函，又在5月12日下發問詢函，追問ST泛微關聯交易的合理性，以及是否還有其他未披露的關聯交易。

第一筆關聯交易：連續增資的虧損公司竟為關聯方？

第一筆關聯交易是：ST泛微及其子公司2018 年、2019年向關聯方連續增資，然而公司不僅未及時公告增資進度，也未如實揭曉關聯關係。

上海亙巖網絡科技有限公司 （以下簡稱為“亙巖網絡”）成立於2016年2月，產品是電子簽章。同年9月，ST泛微控股子公司點甲創投對亙巖網絡增資900萬元，並取得10%的股權，剩下90%的股權由徐仲來、衡曉輝、周鋭3人持有。

圖源：上市公司公告

和訊財經注意到，2018年半年報中，點甲創投對亙巖網絡的持股比例已上升至16%，系該年2月增資700萬元所致，但ST泛微卻未對該變動進行説明，僅於2018年12月底公告稱上市公司將以5000萬元增資亙巖網絡。至此，ST泛微直接持有亙巖網絡25%的股權，並通過控點甲創投持有12%的股權，合計持有37%的股權。

圖源：上市公司公告

一同被“隱瞞”的，還有ST泛微與亙巖網絡的“親密關係”。天眼查顯示，2018年1月，亙巖網絡自然人股東徐仲來退出、並新增股東浙江今喬投資有限公司（以下簡稱為“浙江今喬”）；同年12月，衡曉輝、周鋭退出；2019年3月，新增股東ST泛微。浙江今喬則由王秀鳳100%持股，王秀鳳是ST泛微實控人韋利東兄弟韋曉東的配偶，屬於關聯自然人。

圖源：天眼查

從時間線看，早在點甲創投2018年2月增資時，關聯方浙江今喬便已經參股亙巖網絡，遑論2018年底上市公司投資前，浙江今喬已是持股70.56%的控股股東。

圖源：上市公司公告

然而，ST泛微並未披露此重要的關聯信息，期間更是否認二者存在關聯關係，諸如2021年回覆上交所問詢函時，公司仍表示，“公司的相關各方（股東、董事、監事、高級管理人員）與浙江今喬的各股東不存在關聯關係或者其他利益安排”。

對此，ST泛微解釋道，“董事會辦公室未能及時關注到2017年底亙巖網絡大股東已發生轉讓，且未能及時辨認出轉讓後的亙巖網絡大股東系實際控制人的關聯方全資持股公司，導致未能及時判斷為關聯交易，而僅作為常規增資交易履行相應程序並在年度報告等文件進行披露。”

備受ST泛微青睞的亙巖網絡，近年不僅持續虧損、且虧損逐年擴大。2017年至2021年，該公司淨利潤分別虧損792.14萬元、1336.41萬元、3819.77萬元、4885.42萬元、7809.03萬元。“公司參股亙巖網絡，主要考慮在電子簽名、電子印章管理上進行合作”，ST泛微就此表示，“亙巖網絡是初創階段的科技型企業，在創建初期需要進行較大的研發投入及推廣支出，而產品和解決方案的完善以及營業收入的增長需要經歷一個發展週期，因此尚未實現盈利。”

圖源：上市公司公告

與此同時，ST泛微對亙巖網絡的關聯採購金額也在逐年增多，2018年至2021年，分別為82.59萬元、938.20萬元、2582.87萬元、3768.61萬元。靠着與ST泛微關聯交易，2020年、2021年這兩年為亙巖網絡撐起約1/3營收。

圖源：上市公司公告

第二筆關聯交易：別墅為何倒手+折價千萬賣高管？

第二筆關聯交易則是：ST泛微通過中間人向高管轉讓房產，且價格疑似大幅低於市場價格。

為了盤活公司現有資產，提高資產運營效率，2021年6月，ST泛微分別以1346.13萬元、1345萬元向中間人顧正龍、李芹出售位於江流路888弄78號（紅醍半島78號別墅）、江流路888弄67號（紅醍半島67號別墅）兩套住宅。2021年9月，上述房產交易辦理完成產權過户手續。

圖源：上市公司公告

上述交易同樣未及時披露。ST泛微稱，“中間人不屬於公司關聯方，故未被認定為關聯交易。”之所以公司於2021年4月18日補充披露，則是因為兩位中間人計劃分別向董事兼副總經理王晨志、副總經理隋清再次轉讓房產，此時便構成了關聯交易。王晨志、隋清均是2003 年起在ST泛微任職，司齡近20年。

需要指出的是，兩位中間人由王晨志、隋清所介紹。ST泛微表示，“王晨志、隋清因上海房地產限購原因，故介紹顧正龍、李芹受讓上述房產。並向公司負責經辦的（財務總監）包小娟告知了後期可能再次受讓相關房產的計劃”。

這讓我們產生疑問：既然公司最初便有意將別墅賣給兩位高管，儘管並非直接出售，那麼就可以不按關聯交易的口徑披露了嗎？對此，ST泛微解釋為，“由於辦理過程中，公司負責經辦的成員對本次交易的理解不夠充分，沒有意識到在高管尚未作為直接交易方參與的階段，本次交易實質上已經構成了關聯交易，未能及時向信息披露部門告知提示交易具體細節，因此導致未能及時認定為關聯交易，從而未能第一時間提交公司完成關聯交易的信息披露。”

另一個疑點則在於交易價格是否公允。

梳理公告後可知，江流路888弄78號、67號為聯列住宅，總層數3層，建築面積分別為401.92平方米、390.81平方米，成交價格分別為1345萬元、1346.13萬元。ST泛微認為轉讓價格基於評估價值得出，並以3套2020年交易的同户型作為對比，從而公允合理。

ST泛微的回覆解答了部分市場質疑，但交易合理性究竟如何，和訊財經查閲公開資料後仍有一二疑慮：

首先是交易價格的計算方式並不主流。不管是ST泛微向中間人轉讓房產的價格，還是3個參考案例，均按照地上建築面積計算，這部分約為總建築面積1/2。

圖源：上市公司公告

圖源：上市公司公告

和訊財經從上海當地房地產中介及多渠道瞭解到，購房時通常按照建築面積計算，有時也會有贈送面積這樣性價比的做法，但只要符合當地實際情況，就算是“兩廂情願”。而和訊財經在58同城看到，紅醍半島（別墅）在售的兩套3層住宅，建築面積分別為398平方米和389平方米，報價分別為2350萬元、2300萬元，即單價分別為59046元/平方米、59126元/平方米。換言之，這兩套同樣位於紅醍半島（別墅）的住宅總價是按照總建築面積（地上建築面積+地下室面積）計算，並非只按照地上建築面積。

圖源：58同城

其次是交易價格相當“親民”，遠低於房產的市面價格。以ST泛微出售的67號別墅為例，建築面積390.81平方米，地上3層、地下2層，2014年竣工，精裝修，中間套，作價1345萬元。而紅醍半島（別墅）在售的一套390平方米邊套住宅，其他條件相仿，地理位置較遜色僅為邊套，掛牌價已經達到2200萬元。

圖源：58同城

類似的，一套豪華裝修的389平方米住宅，掛牌價達到2500萬元；另一套398平方米毛坯房，報價也有2350萬元之多，均遠高於ST泛微的交易價格。

圖源：58同城

據貝殼財經報道，紅醍半島（別墅）房價2020年9月曾經歷過一輪上漲，此後被調控。儘管如此，2020年以後，紅醍半島(別墅)已經買不到2000萬元以內的房子。

安居客數據或能佐證。2019年2月，1509萬元還能在紅醍半島(別墅)買到一套404平方米毛坯房；到了2020年6月，相同面積的精裝修住宅，成交價已經達到2009萬元。

圖源：安居客

中國房價行情網顯示，ST泛微交易上述兩套房產的2021年6—9月，紅醍半島（別墅）房價走勢和當下相仿，甚至還略高於當下。這意味着，上述報價為2300多萬的兩套在售住宅，在2021年6-9月或許價更高。而顧正龍、李芹僅分別花費1300多萬元便獲得條件相仿的兩套別墅，至少“節省”2000多萬元。

圖源：中國房價行情網

對於上述計算方法，ST泛微證券部人士回覆和訊財經表示，“我們這邊查到的都是按照地面上（建築面積）計算的，公司買的時候也是這樣計算的”。至於兩名高管將以何等價格購買住宅，該人士則表示，“不太清楚，因為後續交易就和公司沒關係了”，並稱價格將由中間人去確定。

除了上述兩樁關聯交易外，上交所還追問了ST泛微關於授權業務運營中心模式的合理性，2018年投資、2020年出售的曉家網絡股權是否存在關聯性等方面。可以説是監管已有警惕，對公司過去可能存在關聯交易的環節“刨根問底”。

股價較高點下跌7成多、“嘉實一哥”歸凱逆勢加倉

一夜ST，近萬股民有苦説不出。

5月5日—5月12日，ST泛微連續6個交易日一字跌停。5月13日開盤價為30.11元/股，觸及上市以來最低點，與2018年4月高點118元/股相比，下跌了7成多。

期間，ST泛微和控股股東緊急出手“護價”。5月4日，公司擬使用自有資金1.2億元至2億元回購股份、韋利東擬增持3000萬元至5000萬元；截至6月8日，公司累計回購308.31萬股，佔總股本1.18%，累計回購金額1.11億元；截至5月19日，韋利東增持實施完畢，累計增持152.28萬股，累計增持4999.26萬元。

被戲稱為“OA茅（辦公自動化）”，這還得益於ST泛微豪華的股東陣容。2022年一季報顯示，前十大股東中，不僅騰訊產業投資基金、社保基金（一一一組合、四零六組合）穩定持有，有“投資風向標”之稱的北上基金、由歸凱管理的兩隻“嘉實系”基金還大幅加倉。

圖源：同花順iFind

“嘉實”系對於ST泛微似乎鍾愛有加。截至2022年一季度，持有ST泛微的17家機構投資者中，便出現了嘉實基金旗下6支產品的身影，佔了1/3。同花順iFind顯示，截至一季度，“嘉實”繫累計持有938.43萬股，對應市值5億元，僅次於騰訊產業投資基金。

圖源：同花順iFind

有“嘉實一哥”之稱的歸凱更是動作頻繁。Wind數據顯示，ST泛微十大流動股東名單中，截至4月29日，歸凱所管理的嘉實新興產業與嘉實核心成長皆增持該股。此外，歸凱所管理的嘉實成長增強的重倉股也出現ST泛微的身影。

圖源：Wind數據

據統計，歸凱目前管理基金數量為10只，其中4只已精準“踩雷”ST泛微。和訊財經曾就此問題聯繫嘉實基金，該負責人表示，非公告披露期間不便回應個股的資產配置，具體信息以產品公告和法定公開披露信息為主。

和訊財經梳理發現，歸凱管理規模已遭“腰斬”，從2021年初的高點900多億已跌至如今的326億，曾經的“嘉實一哥”已風光不再。今年以來，他所管理的基金收益也是全線告負，大幅跑輸同類基金，排名靠後。

數據來源：Wind數據 製表：和訊財經

隨着ST泛微股價一瀉千里，不管是散户、還是機構，均已深陷其中。

截至2022年一季度，ST泛微股東共計9041户，較2021年底增加311户。從新浪股民維權平台獲悉，截至6月16日，該平台目前已收到12件針對ST泛微的維權。

“還望（ST泛微）吸取教訓，以業績回報投資人”，一位投資者表示。

上述人士告訴和訊財經，“我們現在整改完成了，但ST還沒有摘除，現在正努力摘除，什麼時候摘除我們也不能確定。”

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