鵬都農牧高溢價購買關聯負資產

將虧損資產啓東鵬騰農業發展有限公司（以下簡稱“啓東鵬騰”）注入國中水務未果後，南通前首富姜照柏又擬將其出售給麾下另一家上市公司鵬都農牧（002505）。7月31日，鵬都農牧公告稱，擬以5.62億元收購啓東鵬騰100%股權，溢價率高達2.5萬倍。據瞭解，標的資產今年上半年無營業收入，淨利潤為負，且淨資產為負，如此大手筆收購實控人虧損資產使投資者對此次交易的合理性表示質疑。北京商報記者注意到，自姜照柏入主鵬都農牧以來，鵬都農牧多次進行併購擴張，且高溢價併購頻現。早在2018年，鵬都農牧就曾嘗過高溢價併購帶來的商譽減值苦果。

高溢價買地種草

7月31日，鵬都農牧發佈公告稱，公司擬與上海鵬欣農業投資（集團）有限公司（以下簡稱“鵬欣農投”）簽訂《股權轉讓協議》，鵬欣農投擬將所持有的啓東鵬騰100%股權以及附屬於該股權的全部權利和利益轉讓給公司，轉讓對價約為5.62億元。

據瞭解，啓東鵬騰成立於2018年，公司經營範圍包括農業技術推廣服務，蔬菜、水果、花卉、苗木、食品添加劑銷售，機械設備銷售、維修。

值得注意的是，此次收購存在較高溢價。公告顯示，經評估，啓東鵬騰股東全部權益價值為5.62億元，較賬面價值-2.24萬元出現較大增值，增值率高達2509269.37%。

今年上半年，啓東鵬騰是一家無營收且淨利虧損的企業。財務數據顯示，今年上半年，啓東鵬騰營業收入為0，淨利潤為-220.73萬元。此外，啓東鵬騰還面臨着資不抵債的局面，截至上半年末，啓東鵬騰淨資產為-5412.45萬元。

投融資專家許小恆表示，上市公司高溢價收購一直是監管層關注的重點領域，在標的淨資產為負的情況下，公司還要高溢價收購，容易使投資者對此次交易的合理性產生質疑，收購該資產的原因及合理性可能會遭到監管層的追問。

鵬都農牧表示，啓東鵬騰本身無實物資產，其資產主要為長期股權投資形成，其投資的子公司主要資產為位於江蘇省啓東市啓隆鄉仙鶴村的土地使用權，包括41宗農用地和3宗商服用地，其中，農用地面積合計370.99萬平方米，商服用地面積合計1萬平方米。

針對此次收購的目的，鵬都農牧稱，公司計劃將啓東鵬騰擁有的土地進行飼草種植，形成飼料+養殖的產業循環，對公司未來飼料和土地的供給提供保障，對公司現有業務的發展將起到很好的協同推進作用，有利於公司增強持續經營和盈利能力。

標的系實控人資產

據瞭解，鵬都農牧此次交易構成關聯交易，啓東鵬騰為公司實控人、南通前首富姜照柏旗下資產。

公告顯示，啓東鵬騰由鵬欣農投100%持股，鵬欣農投為鵬都農牧控股股東鵬欣集團全資子公司雲南鵬欣富盛農業發展有限公司的控股子公司，實控人為姜照柏。

姜照柏在資本市場上頗為知名，一手打造了鵬欣系，旗下上市公司包括鵬都農牧、鵬欣資源、國中水務、潤中國際4家，其中潤中國際於港交所上市，其他3家為A股上市公司。2022年，鵬欣系資產規模超過600億元，掌門人姜照柏也一度坐上南通首富之位。

據鵬欣集團官網，鵬欣集團是一家國際化的多元產業企業集團，創立於1988年，現已形成“大農業、大資源、大健康”三大核心業務板塊。

值得一提的是，姜照柏於2022年嘗試將啓東鵬騰賣給旗下另一家上市公司國中水務，彼時啓東鵬騰100%股權作價5.83億元，評估增值率為2695610.83%。上述收購披露當天，上交所即發出問詢，要求公司對收購的商業合理性、必要性、是否存在潛在利益安排等問題進行説明。最終，上述交易事項折戟。

此外，鵬欣集團及其一致行動人在不斷減持鵬都農牧。據鵬都農牧6月27日公告，公司控股股東鵬欣集團及其一致行動人在本次減持期間內合計減持公司9357.85萬股公司股份，佔比為1.47%。

業績方面，鵬都農牧業績出現承壓。財務數據顯示，今年上半年，鵬都農牧歸屬淨利潤預計虧損1.3億-1.95億元，比去年同期下降433.95%-600.93%。

對於業績下滑的原因，鵬都農牧表示，受牛肉、羊肉價格下跌影響，公司肉牛、肉羊業務發生虧損，導致上半年整體業績下滑。

針對公司相關問題，北京商報記者向鵬都農牧方面發去採訪函，但截至記者發稿，未收到公司回覆。

商譽減值曾絞殺業績

事實上，在鵬都農牧不斷擴張中，公司曾因商譽減值出現過淨利鉅虧的情況。

據瞭解，自姜照柏入主鵬都農牧後，鵬都農牧就開啓了不斷併購的道路。2018年，因收購Fiagril Ltda.（以下簡稱“Fiagril公司”）57.57%股權、Bela公司53.99%股權形成了12.7億元的商譽，因Fiagril公司與Bela公司所構成的資產組於2018年度業績未達預期，基於謹慎性原則，該商譽存在減值，鵬都農牧計提商譽減值準備6.42億元。

財務數據顯示，2018年，鵬都農牧實現營業收入約為139.9億元，對應實現的歸屬淨利潤約為-6.85億元，出現大額虧損。

全聯併購公會信用管理委員會專家安光勇表示，商譽是指企業因收購其他公司而支付的超出被收購公司淨資產的差價，而商譽減值則是指企業認為收購的公司價值下降，需要將商譽賬面價值減少。商譽減值會對公司財務狀況造成影響，降低公司的淨資產和淨利潤等財務指標。計提大額商譽減值，説明公司在過去的收購中存在一些問題，也反映了公司的風險管理能力需要加強。

商譽爆雷後，鵬都農牧仍在高溢價置入資產。諸如，2021年9月，鵬都農牧發佈公告稱，公司擬以持有的大康肉類食品有限公司88.24%股權、懷化欣茂牧業有限公司100%股權作為置出資產，與東營鵬欣置業有限公司（以下簡稱“東營鵬欣”）64.44%股權進行置換，其中東營鵬欣評估增值率高達29006.05%。

北京商報記者 丁寧