上交所出手！這一IPO項目發行人、保代被警示

近日，上交所發行上市審核官網掛出了對福貝寵物及其董秘、廣發證券兩名保薦代表人的監管警示決定書。

監管警示決定書顯示，福貝寵物在審核問詢回覆中陳述的對賭自始無效協議簽訂時間與事實不符，未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。為此，上交所上市審核中心對福貝寵物及董秘予以監管警示。

同時，廣發證券兩名保薦代表人蔣文凱和孟曉翔未能充分核查福貝寵物對賭自始無效協議的簽訂時間等事項，所出具的核查結論與事實情況明顯不符，履行保薦職責不到位，也被上交所予以監管警示。

涉嫌倒籤協議規避財報加審

公開資料顯示，福貝寵物IPO項目為註冊制平移項目，平移前報告期曾為2019年-2021年，2021年12月31日為當時的審計截止日。

根據招股説明書（申報稿），福貝寵物曾接受9家投資機構入股，並分別簽訂對賭協議，涉及優先認購、股份回購、優先清算等特殊權利條款。2021年3月，發行人與前述9家投資機構簽訂協議，約定解除前述對賭協議及相關特殊權利條款。

針對關於對賭協議簽訂及解除情況等事項的審核問詢，福貝寵物回覆稱已於2021年12月陸續與9家投資機構完成簽訂了對賭條款解除且自始無效協議（以下簡稱對賭自始無效 協議），系在2021年3月簽訂對賭解除協議的基礎上，進一步明確對賭條款、相關特殊權利條款為自始無效。

然而，經專項核查發現，對賭自始無效協議約定“本協議自各方簽字蓋章之日起生效”，相關投資機構簽署並交回協議文本的時間，均晚於2021年12月31日，且發行人無法提供簽訂協議時間在2021年12月31日前的客觀證據。發行人與相關投資機構簽訂對賭自始無效協議的實際時間應在 2021年12月31日後，審核問詢回覆內容與事實情況不符。

根據《監管規則適用指引——發行類第4號》4-3對賭協議，“…解除對賭協議應關注以下方面：…對回售責任‘自始無效’相關協議簽訂日在財務報告出具日之後的，需補充提供協議簽訂後最新一期經審計的財務報告…”由此看來，福貝寵物和保薦機構存在以倒籤協議規避財報加審一期的動機，這可能亦是引起監管部門予以監管警示的核心原因。

此外，經向接近監管部門的人士瞭解到，處罰決定書提及的“經專項核查發現”，是相關證監局專為本事項採取多種措施手段予以查實的結果，且對保薦機構廣發證券也採取了口頭警示的監管措施。

申報即擔責 持續壓嚴壓實中介責任

記者查閲發現，自全面註冊制實施以來，交易所下發的監管警示決定書呈現增加趨勢。以上交所為例，今年6月16日以來已合計開出8份監管警示決定書，而2022年全年僅開出6份。

在8份監管警示決定書中，涉及中介機構及保薦代表人的達5份，涉及海通證券、華泰聯合證券、第一創業證券等。

8月7日，與廣發證券兩名保薦代表人同日被予以監管警示的還有第一創業證券及其三名保薦代表人。根據監管警示決定書，第一創業證券及其三名保薦代表人在聚威新材IPO項目中對研發費用歸集相關內部控制有效性和產量數據核查不到位，同時保薦業務內部質量控制存在薄弱環節，為此被上交所予以監管警示。

上述案例背後，是監管部門堅持“申報即擔責”原則，進一步壓嚴壓實發行人和中介機構責任，持續引導市場各方歸位盡責的具體體現。

上述接近監管部門的人士表示，自注冊制改革以來，監管部門堅持“申報即擔責”的態度決心是鮮明的，持續從嚴查處和打擊違規行為的氛圍不會改變。

校對：蘇煥文