“獨董”逃之夭夭

11月12日，在網友們沉浸在剛剛付完尾款的痛楚時，康美藥業的5位獨立董事也收到了一筆超級“賬單”——8.6億人民幣。

當日，廣州市中級人民法院對“康美藥業虛假陳述責任訴訟案”刊發了一審判決，要求康美向5萬餘名投資者賠償投資損失24.59億元。時任“董監高”的13名個人按照過錯程度被要求承擔20%、10%、5%不等的連帶清償責任，其中就包括公司的5名獨立董事。其中三名獨董被判10%連帶賠償責任，另外兩人被判賠5%。

這意味着獨董最高會被連帶2.459億的天價債務，合計連帶責任8.6億人民幣，有直接面臨個人破產的風險。而根據財報顯示，五位獨董中四名為大學教授，一名為註冊會計師，獨董職位年收入在5-12萬元。

消息一出，一下子引爆獨董圈。

根據巨潮商業資訊網最新數據，已經有超過120份與“董監高”有關的辭職公告，其中有近30餘家公司的獨立董事在12日後（含12日）辭職。而據巨潮相關詞條統計，這與去年同期（12-19日）以及2021年前10月周均相關公告數量相比，都翻了近一倍。

其中，不乏一些頗為“倉促”的辭職公告。如金花股份在週五晚便刊登公告，稱獨董“要求公司儘快披露辭職事宜”，並因此產生了獨立董事人數不足的尷尬情況。

由於部分公司獨董辭職過於倉促，讓許多散户投資者對上市公司背後真實的財務狀況頗為擔憂。

但即便如此，上市公司也無法阻擋獨董離去的步伐。以至於有網民股民戲稱：

獨立董事制度最早的初衷，是希望為上市公司的業務可靠性多加一個保護層。

在《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中就明確指出：

並且在獨董的設置上，證監會也做了明確的規定，並要求專門引入至少一名會計專業人士：

換言之，獨董在公司的重要意義就是既“獨”又“懂”。懂公司業務和財務狀況，不受公司管理層利益左右，進而幫助二級市場在會計師事務所、監事會以外，對上市公司進行再次監督。

因此，在公司實際所有人與公司管理人分離的現代公司企業中，有資深經驗的獨立董事就成為了重要的制衡力量，來維護股東在公司中的重要權益，防止公司管理層利用管理權力謀取私利。例如蘋果、星巴克、寶潔等公司，股東權力分散、CEO權力顯著，因此獨董就會成為重要的保障股東權力的手段。

但在實際操作中，由於大量A股上市公司實際管理人與大股東是一致的，獨董的受僱對象與監督對象往往是同一批人，這讓不少公司獨董處於比較尷尬的地位。

許多上市公司往往喜歡請大學教授、經濟學家等帶有一定知名度的學者來做公司獨立董事，既符合行政規範，也為公司有了比較好的背書。據財新網報道，不少行業人士都將獨董指責為“花瓶獨董”——“實際履職投票多數只是流於形式，上市公司造不造假，獨董也很難知情。”

長期以來，包括證監會在內的多個監管部門也都一直在關切獨董履職不利。

被譽為“中國創業板之父”的成思危就曾炮轟經濟學家擔任獨董的制度，是獨董讀不懂：“我不贊成經濟學家大量擔任獨立董事，因為經濟學家本身不是搞管理的，所以面上的東西能説，具體企業的貓膩看不出來。”

《證券時報》則直接將類似情況稱之為，獨董“不獨不懂”。

而即便懂了，也不排除一些獨董會以為自己沒有實際責任，進而“事不關己、高高掛起”。有人引述在“藍田事件”中聲名鵲起的劉姝威最近的評論，她在個人社交賬號中質疑康美的獨董有“包庇作假”的嫌疑，稱“康美造假手段很容易識別”。

獨董“花瓶”化的結果，便是獨董在整個A股市場日益“廉價”。據《紅週刊》在去年統計，2019年末，A股上市公司的獨董人數達1.2萬名左右，薪酬總額高達9.44億元，人均8.1萬元。其中還不乏一些獨董職位的收入在“低保線”水平以下。

索菱股份兩位獨董陳實強、周虎城薪酬僅1100元，獐子島獨董龍湘鞍2019年工資僅200元。而崗位年收入在1000~10000元的獨董，在2019年竟有將近200名。有市場人士引用的數據也顯示，2020年獨董薪酬分佈在20萬以下的個人佔比95%，薪酬在50萬以上的獨董僅有0.3%。

當這些拿着“碎銀”的社會名流發現獨董“竟然”真的意味着巨大的責任捆綁，並且可以轉化成實打實的“連帶賠償”時，紛紛辭職解約也便是情理之中的事了。

有分析認為，隨着獨董本身的義務和責任不斷明確，貪圖影響力廉價變現的“花瓶獨董”會逐步淡出舞台。在短期衝擊後，隨着國內公司形態不斷成熟，未來會有更多專業獨董需求，讓整個行業走向更良性的軌道。

有時候花瓶碎了，未必是件壞事兒。