華曦達IPO：四換主辦券商，信息披露不及時，成本費用數據前後矛盾

本文來源：時代商學院 作者：彭晨雨

來源|時代商學院

作者|彭晨雨

編輯|畢肖磊

在2023年註冊制全面鋪開之後，為從源頭上提高上市公司質量，證監會嚴格落實“申報即擔責”的監管要求，IPO項目“帶病申報”的問題受到格外重視。對此，發行人作為信息披露第一責任人與券商在內的中介機構負有的核查把關責任均至關重要。

時代商學院發現，深圳市華曦達科技股份有限公司（以下簡稱“華曦達”）就曾因未及時披露與第一大客户智慧媒體的關聯交易遭深圳證監局出具警示函。該公司於2023年6月30日提交招股書，擬登陸北交所，9月28日，華曦達因財務報告到期申請中止審核。

據問詢函回覆文件，華曦達與通過智慧媒體銷售的終端客户存在直銷關係，卻依然選擇通過關聯方智慧媒體進行轉銷，其中的原因及合理性遭北交所質疑。此外，華曦達還存在未披露關鍵會計政策、招股書信息披露前後矛盾等信披問題。

值得注意的是，該公司在2020—2022年（下稱“報告期”）期間曾四次變更主辦券商。此次IPO，保薦機構世紀證券在成為華曦達主辦券商後不到一個月就入股該公司，其執業獨立性及執業質量受到北交所問詢。

副總家屬為第一大客户實控人，鉅額關聯交易未及時披露

1.因重要關聯交易未及時披露被出具警示函

招股書顯示，華曦達是一傢俱備軟硬件產品綜合研發能力，並主要為全球運營商佈局家庭業務提供智能終端和系統平台的國家級高新技術企業，核心產品為數字視訊和網絡通信兩類智能終端產品。

報告期各期，華曦達主營業務收入分別為6.83億元、12.96億元、25.29億元，同比分別增長63.96%、89.75%、95.23%；分別實現歸母淨利潤0.49億元、0.55億元、2.51億元，同比分別增長86.08%、12.79%、353.17%。

時代商學院研究發現，報告期內華曦達業績大幅度增長，與2021年及2022年的第一大客户智慧媒體科技有限公司（下稱“智慧媒體”）密切相關。

招股書顯示，報告期各期，華曦達對智慧媒體（包括智慧媒體同一控制下的瀚源實業有限公司）的銷售額分別為0.14億元、2.51億元、5.75億元，三年複合增長率高達540.87%，佔各期總營收的比例分別為2.1%、19.52%、22.73%。

需要注意的是，華曦達2021年及2022年的第一大客户智慧媒體實際上為該公司的關聯方。問詢函回覆文件顯示，智慧媒體系華曦達副總經理陳京華的弟弟陳明及陳杰共同控制的企業，與華曦達的相關交易構成關聯交易。

此外，招股書顯示，智慧媒體實控人之一陳明的配偶魏晶於2019年入股華曦達。截至招股説明書籤署日（2023年6月25日），魏晶共持有華曦達3.49%的股權，為該公司第四大股東。報告期內，陳明還與陳京華存在資金往來情況，根據陳京華出具的承諾函，陳明轉給其的款項為家庭往來借款。

對於上述關聯交易情況，華曦達在招股書中表示，報告期內公司關聯交易金額較高，若公司未來內部控制有效性不足，運作不夠規範，未來可能存在關聯方利用關聯交易損害公司或中小股東利益的風險。

值得注意的是，對於該重要關聯方與2021年及2022年第一大客户，華曦達卻並未在報告期內將他們之間的關聯交易進行及時披露。

天眼查顯示，智慧媒體是一家成立於香港的私人股份有限公司，主要從事機頂盒、網通類、電源適配器、集成電路等產品的貿易業務，註冊日期為2019年8月8日，員工人數為3人。據問詢函回覆文件，早在2019年底，華曦達就與智慧媒體開始了合作，但與智慧媒體的關聯交易華曦達未及時履行審議程序並披露，也未在2020年和2021年的年度報告中進行披露。

因此，2023年6月，深圳證監局決定對華曦達及董事長兼總經理李波、董事會秘書李建一、財務總監黨慧、副總經理陳京華採取出具警示函的行政監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

2.通過智慧媒體轉銷合理性遭北交所質疑

招股書顯示，華曦達與智慧媒體之間的交易模式為：智慧媒體作為華曦達的貿易商客户，向華曦達採購包括數字視訊產品和網絡通信產品在內的終端產品，最終向終端客户歐洲跨國運營商Altice銷售；而華曦達除通過智慧媒體間接向Altice銷售商品外，也存在直接向Altice銷售商品的情況。

招股書顯示，Altice下屬子公司Altice Labs是華曦達的直接下游客户，報告期各期，華曦達對Altice Labs的銷售額分別為539.12萬元、5056.57萬元、7253.36萬元。

由此可見，華曦達在本就可以直接與終端客户Altice形成購銷關係的情況下，卻依然選擇通過關聯方智慧媒體進行轉銷，且華曦達對智慧媒體的銷售金額遠遠超過直接銷售給Altice的金額。

對此，北交所要求華曦達詳細説明報告期內與智慧媒體及運營商Altice之間的交易模式，是否符合運營商Altice同類產品採購模式；該公司與運營商Altice同時存在直接銷售和間接銷售兩種模式的原因及合理性；智慧媒體設立後不久即取得運營商Altice的供應商資格、併成為華曦達客户，且2021年成為華曦達第一大客户的原因及合理性；智慧媒體與華曦達之間是否存在資產、人員、機構、財務混同的情形。

華曦達在問詢函回覆文件中表示，公司通過直接銷售模式向Altice銷售的產品僅為面向Altice美國市場的網絡通信產品。根據美國關税政策，該類產品原產地如在中國則會被加徵關税，為了降低成本，公司將向美國銷售的該類產品委託境外外協廠商生產。但Altice考慮到該類產品在進口環節涉及需要提供原產地證明材料的問題，為了便於與終端設備供應商溝通，Altice選擇直接與公司進行交易。

財務數據多次差錯更正遭監管警示

除鉅額關聯交易未及時披露外，華曦達報告期內還多次因會計處理、會計差錯變更遭監管警示。

2021年4月27日，華曦達更正披露了2019年度報告，對定期報告中涉及的會計差錯更正事項作出説明。其中，調整影響2019年淨利潤260.49萬元，調整前2019年淨利潤為2428.91萬元，調整後2019年淨利潤為2689.39萬元，調整比例為10.72%；調整影響2019年淨資產3233.63萬元，調整前2019年期末淨資產為1.54億元，調整後2019年期末淨資產為1.22億元，調整比例為-20.99%。

2021年6月，全國股轉公司掛牌公司管理一部出具了《關於對深圳市華曦達科技股份有限公司及相關責任主體採取口頭警示的送達通知》。該通知顯示，因上述會計差錯更正事實，對華曦達、董事長李波、時任財務負責人楊方彥採取口頭警示的自律監管措施。

2022年4月26日，華曦達披露了前期會計差錯更正公告，對2020年度財務數據進行差錯更正，對以前年度報表進行追溯調整，導致2017年半年度利潤存在超額分配情況，超額分配的利潤金額為1027.73萬元。

2022年6月27日，全國股轉公司掛牌公司管理二部出具了《關於對深圳市華曦達科技股份有限公司及相關責任主體採取口頭警示的送達通知》。該通知顯示，全國股轉公司就華曦達對2020年度財務數據進行差錯更正，對以前年度報表進行追溯調整，導致2017年半年度利潤存在超額分配情況，對華曦達、董事長李波、時任財務負責人楊方彥採取口頭警示的自律監管措施。

保薦機構突擊入股，執業質量引北交所問詢

招股書顯示，華曦達報告期內曾多次變更主辦券商，主辦券商先後為國泰君安、長城證券、中天國富、東吳證券和世紀證券。對此，北交所在審核問詢函中要求華曦達説明報告期內主辦券商多次變更的原因。

值得關注的是，2022年6月22日，華曦達主辦券商由東吳證券股份有限公司變更為世紀證券有限責任公司（下稱“世紀證券”）。短短一個月不到，保薦機構世紀證券就於2022年7月參與華曦達定向發行，並最終成為了華曦達的股東。

問詢函回覆文件顯示，2022年7月18日，華曦達與世紀證券簽署《附生效條件的股票認購合同》，世紀證券以25元/股的價格認購華曦達150萬股。

招股書顯示，2022年7月20日，華曦達召開第五屆董事會第二十二次會議，同意該公司擬向確定對象的合格投資者定向發行人民幣普通股股票，本次股票發行數量不超過800萬股，預計募集資金總額不超過人民幣2億元，擬用於補充流動資金和償還銀行借款。

上述定增於2022年10月完成，世紀證券認購金額與原計劃相同，為3750萬元。

而華曦達與世紀證券簽訂上市輔導協議的日期為2022年7月13日，同日向深圳證監局報送了北交所上市輔導備案文件。也就是説，世紀證券在開始輔導華曦達北交所IPO後僅一週時間，就參與了華曦達定增。

招股書顯示，華曦達此次IPO擬公開發行股票2000萬股，共擬募資5億元。股票發行後，華曦達股本將增至21150萬股，該公司上市後的預估值在50億元左右。以此計算，世紀證券認購的350萬股股票（轉增股本後）預估值高達8700萬元左右，實現了增值翻倍。

對此，北交所在審核問詢函中要求世紀證券説明其入股華曦達的背景，以及入股華曦達是否影響其保薦工作的執業獨立性，是否符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定。

在世紀證券的輔導下，華曦達本次IPO存在多項信息披露問題，除長期“隱瞞”與第一大客户之間的關聯交易外，還存在信息披露前後矛盾、未披露關鍵會計政策等問題。

據問詢函回覆文件，華曦達在招股説明書“風險因素”章節中披露其報告期各期的外協加工服務採購金額分別為2237.79萬元、6246.26萬元、9324.83萬元；但“營業成本分析”章節顯示其報告期各期的外協加工費分別為1936.19萬元、4566.75萬元、9218.83萬元，兩處數據存在矛盾，尤其是2020年的金額相差高達1679.51萬元。

除了信披矛盾，華曦達也未按要求在招股説明書第七節“財務會計信息——金融工具具體會計政策”章節中，披露發行人及可比公司在組合模式下具體的預期信用損失計提比例。

而華曦達遺漏的“在組合模式下具體的預期信用損失計提比例”，對具體體現該公司的盈利狀況或有較大影響。

招股書顯示，報告期內，華曦達同行業可比公司的平均壞賬準備計提比例分別為6.26%、10.05%、10.85%，而同期華曦達的壞賬準備計提比例分別為3.57%、7.09%、4.54%，均遠低於同行業可比公司均值。

在首輪問詢函中，北交所還指出華曦達在“資產負債表日後事項、或有事項及其他重要事項”章節僅披露期後經營業績的絕對數值，而未披露變動比例的問題。

對於上述種種信披問題，北交所要求華曦達説明其是否存在公司治理不健全、內控不規範及會計基礎薄弱的問題；同時要求世紀證券全面檢查招股説明書中的文字、數字、邏輯錯誤，並請項目組、質控、內核成員説明項目重點問題把關情況、申報材料和問詢回覆質量的把關情況，並對申報材料質量發表明確意見。

【參考資料】

1. 《深圳市華曦達科技股份有限公司招股説明書（申報稿）》.北交所官網

2. 《關於深圳市華曦達科技股份有限公司公開發行股票並在北交所上市申請文件審核問詢函的回覆》.北交所官網

3. 《北京證券交易所股票上市規則（試行）》.北交所官網

（全文4084字）

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