威高骨科港股分拆子公司IPO！分拆上市潮來襲？
分拆上市再添一例!
6月12日，威高骨科科創板IPO獲上交所受理，公司是港股公司，本次上市是港股公司分拆上市，若威高骨科成功在科創板上市，將成為繼心脈醫療後第二家醫療器械企業科創板分拆上市企業。
2019年12月13日，證監會公佈《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》，中國鐵建成首家A股披露分拆上市預案企業。
據資本邦不完全統計發現，截至6月15日，共計26家上市公司擬分拆上市公司境內上市，其中創業板和科創板是主要上市目的地，其中13家公司擬分拆子公司創業板上市，9家公司擬分拆子公司科創板上市。
對此，市場人士分析認為，一般分拆的子公司業務規模相對較小，多屬於新興經濟類企業，更符合創業板和科創板要求，在這兩個板塊上市，相對其他板塊更容易一些，因此分拆子公司至創業板和科創板上市的公司較多。目前，選擇分拆子公司赴創業板上市的最多，這是由於創業板公司一般處於成長期，可能更加符合分拆公司的上市需求。
威高骨科港股分拆科創板上市
近日，資本邦獲悉，山東威高骨科材料股份有限公司(下稱“威高骨科”)科創板IPO獲上交所受理，廣發證券擔任保薦機構。
圖片來源：上交所官網
公司的主營業務為骨科醫療器械的研發、生產和銷售，主要產品包括骨科植入醫療器械以及骨科手術器械工具。
圖片來源：公司招股書
財務數據顯示，威高骨科2017年、2018年、2019年營收分別為9.06億元、12.11億元、15.74億元;同期對應的淨利潤分別為2.02億元、3.24億元、4.41億元。
公司選擇適用《上海證券交易所科創板股票上市規則》第2.1.2條第(一)款所規定的市值財務指標，即：預計市值不低於人民幣10億元，最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣5,000萬元，或者預計市值不低於人民幣10億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元。具體分析如下：
(一)預計市值不低於人民幣10億元
以2019年12月，山東財金集團進行增資的價格19.80元/股計算，發行人的整體估值約66億元，故本次公開發行後，預計市值不低於人民幣10億元。
(二)最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣5000萬元
根據大華出具的標準無保留意見的《審計報告》(大華審字[2020]004152號)，發行人2018年、2019年歸屬於母公司股東的淨利潤(以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據)分別為32,010.62萬元、43,507.02萬元，累計超過人民幣5,000萬元。
本次擬募資用於骨科植入產品擴產項目、研發中心建設項目、營銷網絡建設項目。
圖片來源：公司招股書
據其招股書披露，威高集團、威高國際、威高股份分別持有威高骨科8.37%、18.82%、56.47%股份。
威高骨科坦言公司存在以下風險：
(一)知識產權訴訟風險
發行人所處骨科醫療器械行業是一個多學科交叉、知識密集型的高技術行業，骨科醫療器械的研發存在較多專利、專利或其他知識產權的申請。由於信息獲取方式有限、正在申請的專利處於保密期等因素，發行人無法獲知全部已經發布或已經提交的知識產權申請。發行人不能排除存在第三方在發行人研發某技術或產品期間第三方已遞交同技術或產品專利申請的情形。因此，不排除可能會出現發行人可能會被第三方主張侵犯知識產權引起的相關訴訟等情形。同時，隨着行業內專利或知識產權的快速增加，發行人由於上述因素導致被第三方主張侵犯知識產的相關訴訟等風險隨之增加。
(二)商業賄賂風險
發行人所在行業存在商業賄賂的風險。發行人不能完全控制其員工個人與醫療機構、醫生及患者之間的互動。報告期內，為應對醫療政策的變革以及兩票制實施給行業、市場帶來的變化，提升市場佔有率，發行人存在根據配送和直銷模式銷售收入的一定比例發放銷售獎金的情形，員工個人可能會試圖採取商業賄賂等不正當競爭的手段以擴大銷售規模。如果員工涉嫌行賄行為，發行人可能要對其員工所採取的行動承擔責任，具體責任的認定和劃分取決於監管機構或司法機關的審查結果，這可能使公司面臨遭受監管機構調查及處罰的風險，甚至公司可能因此承擔刑事、民事責任或其他制裁，從而可能對公司的業務、財務狀況、經營業績及前景產生不利影響。
(三)股權收購產生的無形資產減值風險
2017年9月，公司完成對海星醫療100%股權的收購，收購時公司確認了海星醫療關節產品相關的專有技術作為無形資產，金額為4,450.00萬元，攤銷年限為10年。
若市場環境發生變化、技術更新換代、重要客户流失或品牌影響力下降等因素致使“海星醫療”品牌關節產品收入下降，進而導致相關專有技術發生減值，將對公司盈利狀況造成不利影響。
(四)本次分拆上市審批事項的風險
香港上市公司分拆子公司上市需遵守香港上市規則下的第十五項應用指引的規定。
根據第十五項應用指引，該香港公司需要就分拆上市本身取得香港聯交所的批覆。威高股份作為一家香港上市公司，其子公司威高骨科於中國境內分拆上市，需要遵守上述第十五項應用指引的規定。
公司已向香港交易所提交了分拆上市的申請文件，尚未取得香港聯交所的批覆，可能出現公司分拆上市無法獲得香港聯交所批准的風險。
分拆上市潮來襲?
6月13日，天士力披露關於分拆天士力生物至科創板上市預案修訂稿。分拆上市進展不斷，披露分拆上市意願公司的數量也在增加。
去年12月13日，證監會公佈《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》。
2019年12月19日，已在港股和A股主板上市的中國鐵建公佈關於分拆子公司中國鐵建重工集團股份有限公司至科創板上市的預案，這也是A股首家披露分拆子公司科創板上市預案的公司。
據資本邦不完全統計發現，截至6月15日，共計26家上市公司擬分拆上市公司境內上市，其中創業板和科創板是主要上市目的地，其中13家公司擬分拆子公司創業板上市，9家公司擬分拆子公司科創板上市。
2020年4月3日，中國鐵建稱，本次分拆已獲得香港聯交所同意。鐵建重工首次公開發行股票並在上交所科創板上市尚需取得上交所批准，並履行中國證監會發行註冊程序。
2020年1月7日，同樣在港股和A股主板上市的上海電氣披露關於分拆子公司上海電氣風電集團股份有限公司至科創板上市的預案。
2020年5月19日，上海電氣公佈關於分拆電氣風電科創板上市的進展公告。
上海電氣稱，本次分拆系落實上海國資改革重要舉措。本次分拆將踐行混合所有制改革，激發電氣風電的內生動力，優化國資佈局結構，並進一步完善電氣風電的公司治理。
本次分拆有利於公司產業做大做強。本次分拆完成後，公司可以利用新的上市平台進行產業併購或引入戰略投資者，加大對風電產業核心及前沿技術的進一步投入與開發，保持風電業務創新活力，增強核心技術實力，實現風電業務板塊的做大做強，增強電氣風電的盈利能力、市場競爭力與綜合優勢。
本次分拆有利於提升電氣風電融資效率。本次分拆可以實現電氣風電與資本市場的直接對接，從而拓寬電氣風電的融資渠道，提升融資靈活性，提高融資效率。
2020年5月25日晚間，長春高公告稱擬將其子公司百克生物分拆至上交所科創板上市。這是首家深交所上市企業選擇分拆子公司在科創板上市。
本次分拆完成後，長春高新股權結構不會發生變化且仍擁有對百克生物的控股權。通過本次分拆，長春高新將更加專注於基因工程藥物、中成藥以及房地產業務;百克生物將依託上交所科創板平台獨立融資，促進自身人用生物疫苗的研發、生產和銷售業務的發展。
前海開源基金首席經濟學家楊德龍表示，一般分拆的子公司業務規模相對較小，多屬於新興經濟類企業，更符合創業板和科創板要求，在這兩個板塊上市，相對其他板塊更容易一些，因此分拆子公司至創業板和科創板上市的公司較多。目前，選擇分拆子公司赴創業板上市的最多，這是由於創業板公司一般處於成長期，可能更加符合分拆公司的上市需求。
也有分析人士認為，分拆子公司至創業板上市，上市公司方面最為看重的，是註冊制下的創業板更加市場化且更加包容。