本文轉自：中國經濟網
中國經濟網北京8月12日訊 深交所網站日前公佈的《關於對湖南泰嘉新材料科技股份有限公司的重組問詢函》（非許可類重組問詢函〔2022〕第12號）顯示，湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下簡稱“泰嘉股份”，002843.SZ）於2022年8月3日直通披露了《重大資產重組報告書》等公告。
其中，《重大資產重組報告書(草案)》顯示，本次交易的交易對方為東莞市鉑泰電子有限公司（以下簡稱“鉑泰電子”）。經交易雙方協商，為激勵鉑泰電子核心員工，吸引和留住人才，泰嘉股份控制的長沙薈金企業管理合夥企業（有限合夥，以下簡稱“長沙薈金”）擬作為實施股權激勵的員工持股平台，以現金對鉑泰電子增資，作價以2021年12月31日鉑泰電子經審計的淨資產為基礎，參考評估結果協商確定，交易雙方協商確定按照12012.00萬元的估值對鉑泰電子進行增資，增資價格為9.24元/單位註冊資本，由長沙薈金增資1044.49萬元認購鉑泰電子新增註冊資本113.04萬元，佔增資後鉑泰電子8%股權。
本次交易完成前，泰嘉股份通過海容基金持有鉑泰電子48.08%表決權；本次交易完成後，泰嘉股份通過海容基金和長沙薈金合計持有鉑泰電子52.23%表決權，實現對鉑泰電子的控制，並將鉑泰電子納入合併報表範圍。
本次交易構成重大資產重組，不構成重組上市，不構成關聯交易，不涉及發行股份及募集配套資金，獨立財務顧問為中德證券有限責任公司。
根據評估報告結論採用市場法的評估結果，截至評估基準日2021年12月31日，鉑泰電子合併口徑歸屬於母公司所有者權益賬面值為11462.38萬元，在持續經營前提下股東全部權益價值為28970.71萬元，增值額為17508.33萬元，增值率為152.75%。
截至報告書籤署之日，標的公司主營業務為消費電子電源類產品的研發、生產和銷售。報告期內，標的公司主要產品為應用於智能手機、平板/筆記本電腦等電子設備的電源類產品。
2020年、2021年、2022年1-4月，標的公司營業收入分別為21.09億元、7.59億元、4.99億元，利潤總額分別為-3057.16萬元、-10169.29萬元、1124.11萬元。
報告期各期，標的公司主營業務毛利率分別為9.80%、5.15%、4.29%；境外營業收入佔比分別為81.81%、44.72%和 65.07%，公司表示，如果國際貿易摩擦加劇，出口風險或將進一步增大，將對標的公司的盈利能力產生一定影響。
報告期內，標的公司對前五大客户的銷售情況如下：
深交所指出，報告書顯示，報告期各期，標的公司營業收入分別為21.09億元、7.59億元、4.99億元，主營業務毛利率分別為9.80%、5.15%、4.29%，營業利潤分別為-3057.16萬元、-10169.29萬元、1124.11萬元，境外收入佔比分別為81.81%、44.72%、65.07%，前五大客户銷售佔比分別為99.88%、98.14%和98.62%；報告期各期匯兑損益佔淨利潤比例較高。請公司：
（1）結合經營銷售模式、產品技術含量、在所處行業市場佔有率、核心客户情況等因素，説明標的公司的核心競爭力；（2）結合報告期標的公司主要產品及訂單的變化情況，説明營業收入大幅下滑的原因及合理性，相關不利因素是否已經消除；（3）結合行業週期波動、原材料成本、產品供需變化及後續價格波動趨勢等因素，説明標的公司產品毛利率持續下滑且低於大多數同行業可比公司的原因及合理性，在此基礎上説明標的公司是否具備持續盈利能力；（4）説明境內外銷售主要客户及產品類型、客户開發方式及合作歷史、結算方式及回款情況，以及境內外產品銷售是否存在重大差異及差異情況（如適用）；（5）結合與主要客户的合作期限、續期條件、在手訂單、新客户拓展情況等，説明標的公司與主要客户合作的穩定性及可持續性，標的公司控制權變更是否會影響到其與主要客户的合作關係，是否存在客户流失或無法拓展新客户的風險；（6）結合同行業可比公司情況、報告期內新客户拓展及實際銷售情況等，説明報告期內標的公司對前五大客户銷售收入佔比大的原因及合理性，對前五大客户是否存在重大依賴風險；（7）説明標的公司境外收入確認是否符合企業會計準則有關規定及行業慣例，標的公司匯兑損益金額及其形成原因，匯率波動對標的公司營業收入、營業成本、毛利率、淨利潤的具體影響；（8）結合子公司羅定雅達和深圳雅達資產總額、營業收入等主要財務數據，説明其是否屬於標的公司重要下屬企業，如是，請按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2022年修訂）》第十六條第（九）項的要求補充披露子公司相關信息。請獨立財務顧問對上述全部問題、會計師對上述問題（7）（8）進行核查並發表明確意見；獨立財務顧問和會計師同時對標的公司報告期內境外銷售的業績真實性進行專項核查，補充專項核查報告，並就核查範圍及比例、核查手段（含資金流水核查）和核查結論等進行説明。
以下為原文：
關於對湖南泰嘉新材料科技股份有限公司的重組問詢函
非許可類重組問詢函〔2022〕第12號
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事會：
2022年8月3日，你公司直通披露了《重大資產重組報告書》（以下簡稱“報告書”）等公告。我部對上述披露文件進行了事後審查，現將意見反饋如下：
1.報告書顯示，本次交易完成後，你公司實現對東莞市鉑泰電子有限公司（以下簡稱“鉑泰電子”或“標的公司”）的控制，在原有主營業務基礎上增加消費電子配件精密製造業務；鉑泰電子主要從事充電器生產銷售，報告期內營業收入大幅下滑、毛利率下降、資產負債率大幅上升，業績虧損或微利。請你公司結合本次交易對上市公司主營業務、財務狀況的具體影響，以及上市公司和標的公司所處行業地位、相關行業發展前景、歷史業績表現、產品競爭力、報告期財務狀況等方面的對比情況，分析説明本次交易的必要性，本次交易是否有利於提升上市公司持續經營能力，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十一條的規定。請獨立財務顧問對上述事項進行核查並發表明確意見。
2.報告書顯示，你公司控制的長沙薈金企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“長沙薈金”）以現金方式對標的公司增資，增資後長沙薈金直接持有標的公司8%股權。本次交易完成後，你公司通過嘉興海容拾貳號股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“海容基金”）和長沙薈金合計持有標的公司52.23%表決權，實現對其控制並將其納入合併報表範圍。除董事、監事調整外，標的公司保持原有經營團隊，你公司將不做重大調整；標的公司原控股股東及其一致行動人合計持股比例由51.92%降至47.77%。長沙薈金擬作為實施股權激勵的員工持股平台，長沙薈金應根據鉑泰電子股權激勵計劃的股權授予情況繳付對應投資價款至鉑泰電子賬户，在2027年12月31日之前，向標的公司實繳完畢增資款。你公司前期公告顯示，你公司作為有限合夥人持有海容基金99%的合夥份額，但對該基金投資決策不具有投票權，普通合夥人北京海納有容投資管理有限公司（以下簡稱“海納有容”）負責海容基金經營、投資以及其他活動之管理、控制、運營、決策等全部事項。請你公司：
（1）結合海容基金經營、投資、利潤分配等事項的管理模式和決策機制，説明在你公司對海容基金投資決策不具有投票權，海容基金經營、投資以及其他活動之管理、控制、運營、決策等全部事項由普通合夥人海納有容負責的情況下，認定公司能控制海容基金，將海容基金納入合併報表範圍的原因，是否符合企業會計準則的有關規定，你公司對海容基金控制的主要手段，報告期內你公司實際參與經營決策的情況；
（2）結合海容基金的控制情況及長沙薈金合夥協議的主要條款、內部決策機制及核心管理人員委派情況，説明你公司認定能控制長沙薈金的原因及依據；
（3）説明長沙薈金擬作為實施股權激勵的員工持股平台，未來你公司和員工持股的相應比例或者投資人組成結構，並結合該比例説明實施股權激勵後你公司是否仍能認定控制長沙薈金，相關原因及依據，是否符合企業會計準則的有關規定，同時結合該比例説明你公司本次交易擬實際支付或墊付的增資價款及支付時點，説明在未完成實繳增資的情況下，你公司將標的公司納入合併報表範圍的具體時間及依據，是否符合企業會計準則的有關規定；
（4）結合本次交易後標的公司董事會成員、高級管理人員及核心技術人員的構成、重大事項決策機制等，説明在標的公司原控股股東及其一致行動人仍持股47.77%和管理團隊保持不變的情況下，你公司能否有效控制標的公司，以及未來進行有效整合的措施，以及你公司有無收購標的公司剩餘股權等進一步鞏固控制權的相關安排；
（5）補充披露你公司對標的公司前兩次增資及本次追加投資的相關會計處理過程及對你公司業績的影響，並説明前述投資事項是否已按照相關規定履行相應審議程序和信息披露義務（如適用）。請獨立財務顧問對上述全部問題、會計師對上述問題（1）（3）（5）進行核查並發表明確意見。
3.報告書顯示，本次交易按照12,012.00萬元的估值對鉑泰電子進行增資，長沙薈金按9.24元/單位註冊資本增資1,044.49萬元新增認購113.04萬元註冊資本，佔增資後鉑泰電子8%股權。長沙薈金根據鉑泰電子股權激勵計劃的股權授予情況繳付支付投資價款至鉑泰電子賬户。《評估報告》顯示，鉑泰電子評估價值為28,970.71萬元。標的公司最近兩次增資入股價格分別為13.33元/單位註冊資本、15.63元/單位註冊資本。請你公司：
（1）説明本次增資價格對應的標的公司估值遠低於評估價值、單位註冊資本增資價格也低於最近兩次增資價的原因及合理性，是否擬確認相應的股權激勵費用，如否，是否存在向股權激勵對象或其他主體進行利益輸送的情形；
（2）説明本次標的公司股權激勵計劃的主要內容，包括但不限於激勵對象範圍、激勵方式、激勵比例、激勵時間、獲授權益條件、行權價格、激勵對象認購股份的資金來源等要素，設置業績考核指標的，説明指標設定依據及科學性，能否發揮激勵作用、提升標的公司競爭力，如否，説明理由；
（3）説明本次股權激勵計劃的整體激勵費用、費用攤銷方式及年限、會計處理過程及對公司未來業績的影響金額。請獨立財務顧問對上述全部問題、會計師對上述問題（3）進行核查並發表明確意見。
4.報告書顯示，本次交易對標的公司採用資產基礎法和市場法兩種方法進行評估，截至評估報告基準日2021年12月31日，市場法評估值為28,970.71萬元，增值率為152.75%；資產基礎法評估值為12,015.73萬元，增值率為22.41%。本次選擇市場法評估結果作為最終評估結論。標的公司成立於2020年10月，你公司通過控制的海容基金在2021年5月、7月向標的公司分別增資1000萬元、8600萬元，投後標的公司估值分別為1億元、2.03億元。請你公司：
（1）結合標的公司同行業上市公司可比交易案例及評估慣例，説明在資產基礎法評估結果遠小於市場法評估結果的情況下，選取以市場法評估結果作為最終評估結論的原因及合理性，並説明在以市場法評估結果作為最終評估結論的同時，本次交易不以評估結果作價，而以經審計的淨資產值為基礎的原因；
（2）對比分析市場法下標的公司與所選取的可比上市公司在業務結構、經營模式、企業所處階段、成長性、經營及財務風險等方面的具體差異，説明二者是否具有可比性及可比公司的完整篩選過程及其合理性；
（3）説明本次交易市場法評估中各指標比較修正的具體選取計算依據、計算過程及修正比率的合理性，選取42.17%的非流動性折扣比例的依據，補充披露非經營性、溢餘資產淨值詳細計算過程；
（4）逐一説明對標的公司本次增資及前兩次增資價格的公允性，三次增資對應估值差異較大的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師對上述全部問題進行核查並發表明確意見。
5.報告書顯示，標的公司歷史上存在股權代持情形，其中，股東楊蘭代鄭鋼海持有64.025萬元的股權，股權代持還原正在辦理中。請你公司：
（1）説明標的資產歷史上股權代持形成的原因，被代持人是否真實出資，是否存在因違反相關規定導致出資無效的情形；
（2）説明股權代持還原辦理的進展及預計辦理完畢的時間，是否存在法律障礙，股權代持還原後標的公司股權結構是否清晰，有無發生法律爭議的潛在風險，以及對本次交易有無重大影響。請獨立財務顧問和律師核查對上述全部問題進行核查並發表明確意見。
6.報告書顯示，標的公司及其子公司無自有房產，廠房主要為租賃資產，被許可使用的專利15項和商標5項，商標許可期限至2025年9月10日。請你公司：
（1）説明租賃房產是否存在無證房產及土地或者權屬瑕疵爭議的情形，如是，以列表形式補充披露相關房產的具體情況，包括但不限於位置、面積、具體用途、對標的資產的重要程度、未取得產權證、權屬瑕疵的原因；
（2）説明標的公司租賃房屋及土地是否存在租賃合同無效、不能續租、強制拆除或搬遷的風險，其對標的資產未來經營的影響，以及擬採取的應對措施；
（3）披露《專利許可協議》的主要內容，説明上述被許可的專利及商標是否在標的公司實際經營中使用，專利相關產品（如有）銷售收入及佔比情況，商標許可是否存在不能續期的風險及應對措施。請獨立財務顧問和律師對上述全部問題進行核查並發表明確意見。
7.報告書顯示，報告期各期，標的公司營業收入分別為21.09億元、7.59億元、4.99億元，主營業務毛利率分別為9.80%、5.15%、4.29%，營業利潤分別為-3,057.16萬元、-10,169.29萬元、1,124.11萬元，境外收入佔比分別為81.81%、44.72%、65.07%，前五大客户銷售佔比分別為99.88%、98.14%和98.62%；報告期各期匯兑損益佔淨利潤比例較高。請你公司：
（1）結合經營銷售模式、產品技術含量、在所處行業市場佔有率、核心客户情況等因素，説明標的公司的核心競爭力；
（2）結合報告期標的公司主要產品及訂單的變化情況，説明營業收入大幅下滑的原因及合理性，相關不利因素是否已經消除；
（3）結合行業週期波動、原材料成本、產品供需變化及後續價格波動趨勢等因素，説明標的公司產品毛利率持續下滑且低於大多數同行業可比公司的原因及合理性，在此基礎上説明標的公司是否具備持續盈利能力；
（4）説明境內外銷售主要客户及產品類型、客户開發方式及合作歷史、結算方式及回款情況，以及境內外產品銷售是否存在重大差異及差異情況（如適用）；
（5）結合與主要客户的合作期限、續期條件、在手訂單、新客户拓展情況等，説明標的公司與主要客户合作的穩定性及可持續性，標的公司控制權變更是否會影響到其與主要客户的合作關係，是否存在客户流失或無法拓展新客户的風險；
（6）結合同行業可比公司情況、報告期內新客户拓展及實際銷售情況等，説明報告期內標的公司對前五大客户銷售收入佔比大的原因及合理性，對前五大客户是否存在重大依賴風險；
（7）説明標的公司境外收入確認是否符合企業會計準則有關規定及行業慣例，標的公司匯兑損益金額及其形成原因，匯率波動對標的公司營業收入、營業成本、毛利率、淨利潤的具體影響；
（8）結合子公司羅定雅達和深圳雅達資產總額、營業收入等主要財務數據，説明其是否屬於標的公司重要下屬企業，如是，請按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2022年修訂）》第十六條第（九）項的要求補充披露子公司相關信息。請獨立財務顧問對上述全部問題、會計師對上述問題（7）
（8）進行核查並發表明確意見；獨立財務顧問和會計師同時對標的公司報告期內境外銷售的業績真實性進行專項核查，補充專項核查報告，並就核查範圍及比例、核查手段（含資金流水核查）和核查結論等進行説明。
8.報告書顯示，標的公司“東莞市鉑泰電子有限公司建設項目”未辦理環評手續，正在補辦中。請你公司：
（1）説明未辦理環評手續是否符合法律法規和當地主管部門的監管要求，如否，説明標的公司未來是否存在被罰款、責令停產等法律風險；
（2）説明環評辦理進展情況、預計辦畢期限、是否存在無法辦理或不能如期辦畢的風險，並説明解決措施，以及對生產經營和本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師對上述全部問題進行核查並發表明確意見。
9.報告書顯示，報告期各期末，標的公司應收賬款賬面價值分別為39,420.50萬元、22,568.78萬元以及31,924.40萬元，佔同期營業收入的18.69%、29.72%、63.93%。報告期應收賬款週轉率大幅下滑。請你公司：
（1）説明羅定雅達和深圳雅達報告期內應收賬款變化與營業收入變化是否匹配，並結合應收賬款水平、應收賬款週轉率、信用政策、回款週期等情況，説明應收賬款與同行業可比公司是否存在重大差異，如是，請説明原因及合理性；
（2）説明標的公司報告期內前五大客户應收賬款週轉率的變動情況，並解釋差異原因及合理性；
（3）説明標的公司報告期內主要應收賬款的期後回款情況，有無大額應收賬款逾期的情形，並結合同行業可比公司情況，説明標的公司應收賬款壞賬準備計提是否充分。請獨立財務顧問和會計師對上述全部問題進行核查並發表明確意見。
10.報告書顯示，報告期各期末，標的公司存貨賬面價值分別為6,322.42萬元、15,399.46萬元、14,032.03萬元，佔期末總資產比例分別為7.52%、23.43%、18.88%。報告期存貨週轉率出現大幅下滑。請你公司：
（1）結合市場環境、採銷週期、在手訂單等因素，説明報告期各期末存貨金額較大、存貨週轉率下滑的原因及合理性，是否存在存貨積壓的情形；
（2）結合存貨具體構成、庫齡情況、存貨週轉率、產品更新迭代以及同行業可比公司情況等，説明標的公司存貨跌價準備計提是否充分。請獨立財務顧問和會計師對上述全部問題進行核查並發表明確意見。
11.報告書顯示，報告期各期末，標的公司固定資產賬面價值分別為20,470.04萬元、11,758.30萬元、11,945.63萬元，佔資產總額的比例分別為24.34%、17.89%、16.07%，產能利用率分別為34.14%、27.32%、65.51%。固定資產以機器設備為主，佔固定資產的比重達90%以上，機器設備成新率僅為23.49%。請你公司：
（1）結合標的公司機器設備使用年限、使用情況、成新率，説明固定資產減值的測試過程，機器設備是否存在淘汰跡象，減值準備的計提是否符合企業會計準則的有關規定；
（2）結合機器設備折舊政策和同行業公司對比情況，説明機器設備類固定資產折舊政策是否適當，是否符合企業會計準則的有關規定。請獨立財務顧問和會計師對上述全部問題進行核查並發表明確意見。
12.報告書顯示，報告期各期末，標的公司負債合計分別為26,002.66萬元、54,260.92萬元、61,412.91萬元，資產負債率分別為30.92%、82.56%、82.63%，流動比率分別為2.33、0.99、1.06，速動比率分別為2.08、0.65、0.78。資產負債率大幅上升，短期償債能力下滑。備考財務數據顯示，本次交易完成後，你公司2022年4月末資產負債率將由45.65%上升至60.19%，流動比率、速動比率下降。請你公司：
（1）結合同行業可比公司情況、標的公司的業務模式、經營情況、行業及市場變化情況等因素，説明標的公司報告期內資產負債率上升、短期償債能力下降、債務規模較高的原因及合理性，與同行業可比公司是否存在重大差異；
（2）結合標的公司主要流動負債的到期期限、銀行授信額度及現金流情況等，説明標的公司償債能力是否穩定，有無重大償債風險，是否對後續生產經營產生不利影響；
（3）説明標的公司未來改善資本結構、充實償債能力、降低財務費用負擔的具體措施，並結合上市公司運營資金需求情況，進一步説明本次收購對上市公司流動性的影響。請獨立財務顧問對上述全部問題進行核查並發表明確意見。
13.報告書顯示，在剔除同期大盤因素和同期同行業板塊因素影響後，你公司股價在本次交易正式方案披露前20個交易日內累計漲幅超過20%。請你公司結合上市公司內幕信息知情人登記管理制度的相關規定及執行情況，以及上市公司、各交易對方就本次交易進行籌劃、決議的過程和重要時間節點，核查相關內幕信息知情人及其直系親屬、相關機構是否存在內幕交易行為，並儘快向我部報備相關核查報告。請獨立財務顧問和律師對上述事項進行核查並發表明確意見。
請你公司就上述問題做出書面説明，並在2022年8月26日前將有關説明材料對外披露並報送我部。
特此函告
深圳證券交易所上市公司管理一部
2022年8月12日