文 | 金衞
最近，正在IPO的深圳市大族封測科技股份有限公司（以下簡稱“大族封測”、“發行人”）回覆了深交所的首輪問詢，就分拆上市、關聯交易、同業競爭等關鍵性問題作出回覆，在上市路上又邁進一步。
大族封測是大族激光分拆的子公司。近年來，大族激光頻頻分拆子公司上市，2022年2月28日，大族激光分拆出的第一家公司大族數控完成創業板上市。
大族數控上市不到10天，大族激光又提出分拆子公司 “大族光電”至創業板上市的預案，同月，大族光電更名為大族封測，去年9月，大族封測上市申請獲受理。兩個月後，2022年11月，大族激光又發佈公告稱，擬將子公司 “富創得“分拆至創業板上市。
一年分拆三家子公司上市，大族激光被稱為分拆專業户。在分拆上市前，大族激光多次高比例、鉅額、低價為核心管理層實施股權激勵，以大族封測為例，一旦公司上市，高管團隊僅兩年財富就實現暴增20餘倍的目標。
招股書稱，大族封測是國內領先的 LED 及半導體封測專用設備製造商，主要為 LED 及半導體封測製程提供核心設備及解決方案。公司以實現國產替代為目標，致力於國產設備及核心部件的自主研發，突破技術壁壘，為客户提供工藝技術解決方案、高性價比產品和優質的售後服務。
大族封測的主營業務收入來源為焊線機的銷售，佔比達到99%，焊線機應用於 LED 封裝和半導體封測引線鍵合關鍵工序。
大族封測稱，旗下“HANS”系列高速高精度全自動焊線設備在性能、效率、穩定性、可靠性、一致性等方面已比肩 ASMPT、K&S 等國際知名封測設備製造商，已逐步實現國產替代。
大族封測稱，公司以 LED 及半導體封測產業需求為導向，以核心部件自主研發為基礎，在 LED 領域，公司重點客户包括國星光電、東山精密、晶台光電等知名封裝企業，並持續推進木林森、兆馳股份、雷曼光電等多家知名封裝企業的批量銷售；在半導體領域，公司涵蓋了鋭駿半導體、惠倫晶體、鋭科激光、藍彩電子、晶輝半導體等知名客户。
財務方面，2020年至2022年，大族封測營收分別為1.5億、3.4億、4.3億，歸母淨利潤分別為-665萬、5174萬、5160萬。
毛利率方面，大族封測的綜合毛利率分別為 36.50%、37.01%和36.22%，相對穩定。另外，研發方面，大族封測的研發費用分別為2069.48萬、2763.84萬和3454.23萬元，佔當期營業收入的比例分別為13.76%、8.08%和7.97%。
值得一提的是，大族封測與關聯方存在物料採購、房產租賃、共用商標、資金拆借等多類型的關聯交易。這也是監管層關注的重點。
招股書顯示，大族封測在關聯交易方面，涉及關聯採購、關聯銷售、支付關鍵管理人員薪酬、關聯方租賃等、關聯方資金拆借以及關聯方資產交易等。
報告期內，發行人關聯採購佔各期營業成本的比例分別為 10.40%、13.04%、 22.72%和 10.02%，與發行人存在關聯關係的外協供應商佔當期外協採購金額的比例分別為 7.13%、23.64%、29.50%和 12.26%。發行人還存在向控股股東租賃房屋的情形。另外，發行人與關聯方存在資金拆借、財務人員薪酬墊付等情形。
在資金拆借方面，2019年大族封測向大族大族激光的期初拆入金額為2796.95萬元，於2020年歸還；大族封測還於2020年、2021年分別向大族激光拆出資金3000萬元、1000萬元。
此外，在關聯方資產交易中，大族激光將其持有的部分境內外註冊商標無償許可大族封測非獨佔性使用，同時大族激光同意無償轉讓協議中所列已授權的31項專利及正在申請中的9項專利，上述專利在轉讓前由公司和大族激光共同持有。
在最新的問詢答覆中，大族封測表示，公司對報告期內發生的關聯交易已經根據《公司章程》《關聯交易決策制度》履行了應有的審議程序，程序合法合規。對於資金拆借，大族封測回覆稱，主要系用於大族激光短期資金流轉，拆出資金已全部收回。
分拆上市，高管或暴富招股書顯示：大族激光直接持有公司 59.28%的股份，是公司的控股股東。其中，高雲峯直接持有大族激光 9.15 5%股份，通過大族控股間接控制大族激光 15.38%股份，合計控制大族激光 24.53 3%股份，為大族激光的實際控制人，亦是公司實際控制人。
大族封測（原大族光電）於2007 年 8 月 8 日，由股東國冶星和大族數控共同召開股東會會議並作出決議，註冊資本為 1700萬，大族數控出資 900萬、國冶星出資 800萬。
大族封測成立後，股權結構多年未變，直到2020 年5月，公司出現第一次股權轉讓，光電有限由外商投資企業變更為內資企業。2020 年 年 6月第二次股權轉讓，大族數控將26.9%的全部股份轉讓給大族激光，作價2100萬。
2022年3月，大族激光發佈了分拆大族封測至創業板上市的預案，這前後，大族激光先後為核心管理層送了厚厚的“大禮包”。
2021 年 5 月，第三次股權轉讓為股權激勵計劃。大族激光以780萬元價格向大族激光副總經理羅波、光電有限核心管理人員持股平台運盛諮詢各轉讓光電有限10%股權。
2022 年1月，大族封測現第四次股權轉讓，為大族激光實施的第二階段股權激勵計劃，以《員工股權激勵協議》約定的405萬元的價格向員工持股平台“鑫佰祥“轉讓光電有限4%股權。
2022 年 2 月，大族封測的註冊資本由 10140萬元增加至 13000萬元，新增註冊資本由張建羣、周輝強、胡志雄、族電聚賢、合鑫諮詢、高瓴裕潤、中證投資、高新投創投、高新投致遠一期、小禾創投以發行人本次增資前公司 100%股份的價值 10 億元的價格認繳。其中，高瓴裕潤等為外部投資者。
本次增資完成後，大族封測的註冊資本將增加至人民幣1.3億，由增資方最終以每股人民幣 9.86 元的價格認購。
對比來看，羅波在2021年5月以780萬元獲得的初始股份，到2022年2月就估值7690萬元，9個月內增長近九倍，堪比一夜暴富。
招股書顯示：大族封測現有的股東多數為大族激光的股東，如族電聚賢為大族激光的員工持股平台，上層合夥人中包含大族激光 11 名高級管理人員及其關聯人；
羅波直接持有鑫佰祥1%的合夥份額，並間接持有運盛諮詢和合鑫諮詢 23.76%和 6.25%的合夥份額；另外，張建羣為大族激光的副董事長、管理與決策委員會常務副主任；周輝強為大族激光的董事、管理與決策委員會常務副主任、財務總監。
以這次分拆最大的受益者之一羅波為例，招股書顯示，羅波曾在大族激光任職20餘年，最高職位至公司副總經理。2022年2月，在大族封測分拆預案公佈前，羅波從大族激光離職，專職任大族封測董事長、總經理。
分拆計劃前，羅波還進行過內幕交易，在得知大族激光分拆的內幕消息後，悄悄買入大族激光20200股，成交金額 94.2萬，但這筆交易虧損了31萬，最終還被罰了50萬。
對比來看，2022年1月第四次股權轉讓時，按轉讓價格，大族封測的估值為1億，一年之後，其估值已經達到10億。
這次IPO，大族封測擬公開發行普通股不超過 4022.20 萬股，佔發行後總股本的比例不低於 10%，募集資金2.6億，相應的估值為26億。也就是説，大族激光的高管團隊兩年時間身價暴漲了20多倍。
大族激光分拆子公司，有一個顯著特點就是分拆計劃出爐前後，大規模的、低價為核心管理層突擊入股分拆子公司，一旦公司上市，將造富一大批高管層。
對於分拆上市，大族封測在回覆交易所時表示，本次分拆有助於對核心員工進行精準股權激勵，吸引行業內優秀高端人才，避免優秀員工流失，助推龍頭企業“強者恆強”，以真正實現高端裝備製造做大做強的國家戰略。
本次IPO，大族封測擬募資2.6億，主要用於高速高精度焊線機擴產、研發中心項目擴建等。
對於大族封測IPO情況，我們將進一步關注。