美利信剛扭虧為盈急欲上市，機構突擊入股同期不同價
文：權衡財經研究員 朱莉
編：許輝
IPO企業對眾多的風險投資機構來説，都是所關注的對象，也是青睞的標的。而證監會對IPO企業在報告期，特別是上市前一年突擊入股的機構的關注，更是體現在IPO企業各類信披中。鑑於上市後的利益倍增，資本對IPO企業的不斷追捧，2020年申報的企業中，突擊入股層出不窮，此時，更需須加強信披的規範。
重慶美利信科技股份有限公司（簡稱：美利信）擬創業板上市，保薦機構為長江證券。9月30日，美利信審核狀態變更為中止，11月17日，美利信更新了招股書。本次發行股票數量不超過5,300萬股，且佔發行後總股本的比例不低於25%，擬募資8.2億元用於重慶美利信研發中心建設項目、新能源汽車系統、5G通信零配件及模具生產線建設項目、新能源汽車零配件擴產項目、補充流動資金（1.5億元）。
美利信報告期末突擊入股，同期不同價，子公司受行政處罰；2018年和2019年虧損，通信領域收入佔比上升，毛利率波動大；通信主設備商已形成寡頭壟斷格局客户集中度較高；原材料價格波動大，重要供應商受環保處罰；償債能力各項指標均不及同行業平均水平。
報告期末突擊入股，同期不同價，子公司受行政處罰
大江美利信成立於2001年5月14日，註冊資本1,200萬元，由美利信投資、大江集團、青山工業共同出資設立； 2020年11月整體變更為股份有限公司。
美利信實際控制人為餘克飛、劉賽春、餘亞軍三人。截至招股説明書籤署之日，美利信控股持有公司52.0771%的股份，餘克飛、餘亞軍分別持有美利信控股70%和15%的股份，能夠實際控制美利信控股，劉賽春直接持有公司10.1912%的股份。餘克飛與餘亞軍系兄弟關係，餘克飛與劉賽春系夫妻關係，餘克飛、劉賽春、餘亞軍三人已簽署《一致行動人協議》。餘克飛、餘亞軍與劉賽春三人通過直接持有和間接控制的方式，控制公司62.2683%的股權，能夠對公司股東大會決議事項產生重大影響。同時，餘克飛擔任公司董事長，餘亞軍擔任公司董事兼總經理。
2020年的8月到12月，美利信進行了三次股權變動，同期不同價。2020年8月3日馬名海、張汝澤、蔣漢金、汪學、賈小東幾人增資美利信，增資價格為14.06元/註冊資本。2020年8月17日，汪林朋將其所持公司4.8850%股份（對應公司註冊資本284.45萬元）以6,000萬元的價格轉讓給邢巨臣，本次股權轉讓價格為約21.09元/註冊資本。2020年12月2日美利信增資，由美利信控股、雷石天智、清新壹號、智造壹號、温氏柒號、天海唐古、温氏陸號、廷麟呈安、雷石誠泰、成都亞布力、齊創共享、南沙雷石以貨幣方式認購，新增股份的認購價格為12.50元/股，認購總價款4.7億元，超過了此次募資總額的一半。
截至招股説明書籤署之日，美利信擁有4家全資子公司，分別為襄陽美利信、廣澄模具、潤洲科技與重慶鼎喜；重慶鼎喜擁有1家控股子公司鼎信輝，襄陽美利信有1家參股公司中鑄未來。
值得注意的是，報告期內，子公司襄陽美利信存在因環保設施突發故障受到襄陽市生態環境局處罰的情形。2018年9月20日，襄陽市生態環境局監察人員對襄陽美利信現場檢查時，發現其生產過程中3#爐水膜除塵設施未正常運行，認定該行為違反了相關規定。2018年11月6日，襄陽市生態環境局向襄陽美利信下達了《行政處罰事先（聽證）告知書》，擬處罰30萬元；2019年3月4日，襄陽市生態環境局出具了《行政處罰決定書》，認為襄陽美利信“未正常運行大氣污染防治設施違法事實成立”，但確有“主動消除或者減輕違法行為危害後果的情形”，最終決定對其處以罰款20萬元。
如果未來因發生突發事件、環保設施發生故障或在生產過程中操作不當，公司可能存在由於發生環保事故或不能達到環保要求等被環保部門處罰的風險。
2018年和2019年虧損，通信領域收入佔比上升，毛利率波動大
美利信主要從事通信領域和汽車領域鋁合金精密壓鑄件的研發、生產和銷售。通信領域產品主要為4G、5G通信基站機體和屏蔽蓋等結構件，汽車領域產品主要包括傳統汽車的發動機系統、傳動系統、轉向系統和車身系統以及新能源汽車的電驅動系統、車身系統和電控系統的鋁合金精密壓鑄件。
2018年-2020年，公司的營業收入分別為11.15億元、13.76億元和18.34億元，淨利潤分別為-2526.31萬元、-2520.2萬元和9440.86萬元。公司2018年和2019 年處於虧損狀態，公司稱，主要受新廠區逐步投產、收入規模略小、產品結構變動、良品率不高、期間費用較高等多種因素的影響。
美利信鋁合金精密壓鑄件產品主要應用於通信領域和汽車領域，其中，通信領域收入佔當期主營業務收入的比例分別為55.43%、56.23%和63.54%，汽車領域收入佔當期主營業務收入的比例分別為44.57%、43.77%和36.46%。通信領域收入佔比呈整體上升趨勢，主要系公司5G通信基站結構件銷售收入增長較快。
值得注意的是，美利信經營業績受下游通信行業和汽車行業週期波動的影響。公司汽車領域收入與其市場需求與汽車產業景氣狀況息息相關。報告期內，公司主營業務毛利率分別為17.26%、15.09%和21.16%，存在一定的波動。公司通信類結構件產品毛利率分別為23.31%、17.93%和25.45%，在通信領域，2018年和2019年華為產品逐步進入量產，銷售訂單量大幅提升，但合作前期華為產品毛利相對較低，從而拉低了2019年整體毛利率；公司汽車類零部件毛利率分別為 9.74%、11.45%和19.88%，2018年和2019年，受吉利汽車、哈金森等客户產品價格偏低影響，公司部分產品毛利率較低甚至為負。
值得注意的是，美利信的境外銷售佔比較高，報告期內，公司境外銷售收入分別為5.19億元、4.8億元和5.54億元，佔主營業務收入的比例分別為47.82%、35.58%和30.87%，佔比較高，且在未來一段時間內境外市場依然是公司進一步爭取開拓的市場。公司產品出口國家和地區主要包括美國、愛沙尼亞、墨西哥、印度和波蘭等。如果公司產品出口主要目的地國家或地區的政治環境、經濟環境、外匯匯率、與我國的貿易合作關係等發生不利變動，會對公司經營業績產生不利影響。同時，海外客户所處國家和地區的通信基站建設情況和汽車銷售市場情況如果發生重大不利波動，亦會對公司產品出口產生不利影響。
通信主設備商已形成寡頭壟斷格局客户集中度較高
在通信領域，美利信客户主要為華為和愛立信等通信設備龍頭廠商；在汽車領域，公司客户主要包括一汽集團、特斯拉（Tesla）、神龍汽車、沃爾沃（Volvo）、東風汽車、長安、福特（Ford）、比亞迪、採埃孚（ZF）、伊頓（Eaton）、愛信精機（Aisin Seiki）、蒂森克虜伯（Thyssenkrupp）、哈金森（Hutchinson）和舍弗勒（Schaeffler）等知名汽車及汽車零部件企業。
2018年-2020年，公司對前五大客户的銷售收入佔公司營業收入的比例分別為73.34%、59.40%和64.12%，客户集中度相對較高。主要原因為：一方面，通信領域的主設備商市場集中度較高，目前基本形成五強壟斷格局，其中公司客户華為和愛立信市場佔有率超過60%，對通信領域前五大客户的銷售收入佔公司當期營業收入的比重分別為54.04%、51.76%和60.76%，公司對華為的銷售收入佔營業收入的比例分別為1.03%、15.19%和25.49%。
另一方面，公司汽車領域客户主要為國內外知名的大型整車廠或汽車零部件廠商，此類整車和零部件廠商通常會建立嚴格的供應商准入標準及穩定的零部件採購體系，並與上游配套企業建立較為長期、緊密的合作關係，儘量避免供應商頻繁更換導致的質量和交付風險，因此，公司與汽車領域主要客户的合作關係較為持續和穩定。未來，若主要客户自身發展出現不利因素、公司競爭對手通過技術和商務策略等搶佔公司主要客户資源，或公司與主要客户的合作發生不利變化，將導致主要客户對公司產品的需求量下降，對公司經營業績產生不利影響。
報告期內，公司存在既是客户又是競爭對手的情況，2018年-2020年涉及金額分別為138.39萬元、7571.53萬元和1.01億元。以下公司的客户同時是華為的一級供應商，按照華為的要求，需從華為的壓鑄供應商資源池中採購壓鑄件進行總成後銷售給華為，和公司構成一定的競爭關係。
原材料價格波動大，重要供應商受環保處罰
美利信產品的主要原材料是鋁合金錠、裝配件等。報告期內，公司直接材料佔主營業務成本的比例分別為57.07%、54.27%和51.94%，其中鋁合金錠和鋁板等大宗商品佔原材料採購的比例分別為51.52%、44.78%和46.72%。
重慶匯仁有色金屬有限責任公司為美利信2018年和2019年第一大供應商和2020年第三大供應商，公司向其採購金額分別為1.32億元、9808.82萬元和1.03億元，佔各期採購總額的比例分別為18.15%、11.64%和9.72%。查公開資料顯示，此供應商曾受到環保處罰。
2019年12月15日，重慶市巴南區生態環境保護綜合行政執法支隊（原重慶市巴南區環境行政執法支隊）執法人員對位於重慶市巴南區界石鎮武新村獅子口組的 重慶匯仁有色金屬有限責任公司進行現場檢查時發現，該單位屬於實行排污許可管理的企業，但未按照國家有關規定和監測規定，對所排放的水污染物自行監測，已構成環境違法行為。責令立即改正環境違法行為。據巴環罰字〔2020〕86號，2020年6月2日被重慶市巴南區生態環境保護綜合行政執法支隊罰款5萬元。更早的2015年12月，匯仁有色金屬曾有過一次未批先建被要求完善備案。
重慶劍濤鋁業有限公司為美利信2018年-2020年前五大供應商之一，公司向其採購鋁合金錠金額分別為4545.75萬元、6361.47萬元和1.21億元。重慶劍濤鋁業有限公司曾因再生鋁生產線自動化技改項目未批先建被要求於2016年8月前完善備案。
據(2016)渝0105執6793號之一顯示，重慶市江北區人民法院曾出具執行裁定書，稱本院在執行過程中，經查詢被執行人重慶謙正建材有限公司、湖北力帝機牀股份有限公司、重慶德華機械製造有限公司、重慶劍濤鋁業有限公司的銀行及存款，發現被執行人有可供執行的財產233074.62元，未發現有其他可供執行的財產.本案申請執行金額265430元，未能完全執行兑現，剩餘32355.38元及利息、執行費未能執行兑現，本院窮盡執行措施也未發現被執行人有可供執行的財產的線索。
而報告期前五大外協供應商之一的東莞輝鑫為發行人控股子公司鼎信輝的少數股東，持有鼎信輝 40.00%的股權。重要外協供應商邦圖科技和愛瑞機械同受實際控制人之一餘亞軍控制。
償債能力各項指標均不及同行業平均水平
報告期各期末，美利信應收賬款賬面價值分別為3.39億元、4.77億元和5.82億元，佔流動資產的比例分別為37.48%、47.56%和42.30%；公司應收賬款餘額佔營業收入的比例分別為 30.78%、34.95%和32.12%。報告期各期末，公司壞賬準備餘額分別為417.62萬元、386.43萬元和774.29萬元。
報告期內，公司第三方回款金額分別為2.18億元、2.22億元和2.11億元，佔營業收入的比例分別為19.52%、16.16%和11.53%，均為應收賬款保理形成。
2018年-2020年，公司流動比率分別為0.69倍、0.64倍和0.99倍，同行業均值分別為2.4倍、2.4倍和2.44倍；速動比率分別為0.4倍、0.42倍和0.71倍，同行業均值分別為1.99倍、1.98倍和2.05倍；資產負債率分別為71.99%、75.29%和58.64%，同行業均值分別為36.78%、38.87%和36.72%。公司流動比率和速動比率整體呈上升趨勢，資產負債率有所降低。與同行業上市公司相比，公司償債能力各項指標均不及同行業平均水平。
公司短期借款分別為1.29億元、3.36億元和4.51億元，佔當期負債總額的比例分別為7.58%、17.30%和25.80%，呈逐年上升趨勢。目前，公司資產負債率仍相對較高，財務費用負擔較重，若未來公司經營出現重大不利變化，公司將面臨一定的短期償債風險。
截至2020年12月31日，公司接受控股股東及其子公司、實際控制人及其配偶為公司融資提供的正在履行的擔保金額合計近6.34億元。
查閲開庭公告和過往裁判，美利信作為傳統制造行業，勞動爭議和服務貿易糾紛不斷。
今年2月5日晚間，中國證監會正式發佈《監管規則適用指引―關於申請首發上市企業股東信息披露》，十一條內容中，信披要求包括了IPO企業涉及的股份代持、異常入股、新進股東鎖定期、多層嵌套等，同時也指出了新老劃斷的具體執行方式。IPO入口，容易形成影子股東、關聯關係和權錢交易、利益輸送，表現往往為突擊入股、多層嵌套、股權代持，同期不同價，遇到這種情況明顯的IPO企業，不僅僅監管部門要特別關注，普通投資者也要“防雷”。