近日，橫跨膠印油墨和教育培訓兩個行業的上市公司蘇州科斯伍德油墨股份有限公司（公司簡稱：科斯伍德，證券代碼：300192.SZ）收到深交所年報問詢函，被要求解釋公司營收小幅下降，淨利潤卻大幅提升的原因及合理性；同時公司收購的龍門教育三年業績精準達標也被問詢。
收入下降利潤增長，踩線完成業績承諾遭問詢
根據前不久科斯伍德披露的2019年年度報告顯示，公司2019年實現營收 9.59 億元，同比下降 0.07%， 歸母淨利潤0.81 億元，同比增長 187.56%。同時，公司教育培訓業務毛利率52.29%，同比上升6.11個百分點。
具體業務方面，公司油墨及類似產品製造相關營業收入4.02億元，同比下滑10.69%；教育培訓業務實現營業收入5.52億元同比增長10.31%，佔2019年營業收入的比例為57.54%，成為公司的業務主要來源。
對此，深交所發出問詢函，要求科斯伍德解釋淨利潤大幅提升的原因及合理性，並結合同業公司、行業發展趨勢等説明教育培訓業務毛利率水平的合理性及可持續性、增長的原因及合理性。
同時，問詢函指出，科斯伍德商譽賬面價值為5.98 億元，佔期末淨資產的73.30%。其中，收購龍門教育形成商譽5.96億元。龍門教育2017年至2019年分別實現淨利潤1.05億、1.31億、1.63億元，業績承諾完成率分別為 105.02%、101.24%、101.55%。深交所要求科斯伍德説明龍門教育關鍵經營數據，針對其近三年業績精準達標的情況，説明是否存在跨期利潤調節的情形；並結合2020年一季度經營業績情況及趨勢，説明龍門教育是否存在商譽減值跡象，本年度未計提商譽減值的合理性。
值得注意的是，因為新冠疫情影響，目前龍門教育的線下課程受到了不小的影響，科斯伍德在財報中表示，疫情可能導致公司長時間面臨風險，由於各地疫情防控情況不同，公立學校週末時間安排、暑假安排存在不確定因素，線下培訓行業普遍面臨部分學生退費、剛性成本不減的問題，疫情之下的在線教育行業將迎來前所未有的變化。
兩輪收購龍門教育，公司轉型教育產業
那麼，再深入分析一下龍門教育。科斯伍德原主營業務為膠印油墨，2017年起通過控股子公司龍門教育開展了教育培訓業務，跨界教育行業。龍門教育2003年創辦，主要是向中高考復讀生提供全封閉、軍事化管理培訓。在此基礎上，龍門教育逐步推出K12中小學全科培訓，開設線下1對1、班課等。在被科斯伍德收購之前，龍門教育就在2016年於新三板掛牌，2016年營業收入達到2.4億，較前一年增長59.97%，淨利潤約為5933萬元，同比增長23.1%。
2017年7月，科斯伍德宣佈擬以7.49億元收購龍門教育49.22%股權，當時其估值為15.84億元，增值率達520.35%。2019年6月，其以8.13億元繼續收購龍門教育50.17%股權。此外，科斯伍德與顧金妹等10名自然人分別簽訂《股權轉讓協議》，受讓其所持有的龍門教育合計0.07%股權。2020年 3月9日科斯伍德發佈公告稱，此前收購龍門教育50.17%股權已辦理完成過户手續，龍門教育成為其全資子公司。
業績承諾方面，科斯伍德在支付現金購買龍門教育49.76%股權的重大資產重組時，交易各方簽署了《支付現金購買資產暨利潤補償協議》，根據協議約定，此次資產重組交易對方中由馬良銘、馬良彩、董兵、方鋭銘、徐穎、丁文波、明旻、田珊珊和上海翊佔信息科技中心（普通合夥）作為利潤補償責任人承諾龍門教育2017年、2018年、2019年實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤按扣除非經常性損益前後孰低的原則，分別不低於1億元、1.3億元、1.6億元，否則由利潤補償責任人向科斯伍德支付補償。同時，利潤補償責任人按相應比例在其與科斯伍德共同開設的第三方託管銀行賬户存入人民幣現金1.42億元，以通過資產管理計劃買入固定收益類理財產品作為承擔業績補償責任的保證。而如今3年過去，龍門教育的業績承諾卻都是踩線完成。
此外，上述收購中，商譽的處理暗藏玄機。科斯伍德於2017年就已收購了龍門教育49.22%的股權，當時的收購價格為7.49億元，相較龍門教育49.22%股權對應的1.25億元淨資產，溢價6.24億元，即形成商譽6.24億元，而最終交割後，科斯伍德形成商譽約5.96億元。在對龍門教育餘下50.17%進行收購時，雖然50.17%股權對應的淨資產為1.64億元，相較交易價格8.12億元有6.49億元的差額，但由於本次交易已經成為同一控制下的合併，上述6.49億元差額將不會形成商譽，而是衝減資本公積、留存收益。在分步收購和表決權委託的交易流程下，收購龍門教育產生的商譽因此少產生了6.49億元，降低了未來商譽減值風險，原本將逾12億元的商譽降低了近一半。
本次關注非偶然，教育業務受壓政策調整
其實，龍門教育並不是第一次引來監管關注，在2018年報龍門教育關鍵業務K12（中小學）課外培訓淨虧損1834萬元，且該項業務2018年1.56億元的營收也遠低於此前預測的2.76億元，業績表現不佳。在2019年6月科斯伍德發佈擬收購龍門教育剩餘股權的重組草案後，深交所於2019年7月5日發出問詢函，對此次收購的目的及龍門教育未來的盈利能力表示懷疑。
回顧2018年年報，科斯伍德扭虧為盈，全年營收為9.59億元，同比增長103.22%，其52.12%的營收來自龍門教育。2018年，科斯伍德淨利潤2800.16萬元，同比增長385.73%，大幅增長的原因是龍門教育納入合併財務報表，及油墨板塊發展穩定。但是2018年，龍門教育K12業務淨虧損1834萬元成為深交所關注的重點。科斯伍德在回覆函中稱，2018年出台的一系列行業法規是導致龍門教育虧損的關鍵所在。
2018年8月6日發佈的《國務院辦公廳關於規範校外培訓機構發展的意見》（下稱《意見》）規定稱，課外培訓結束時間不得晚於20:30。這使得培訓機構的日均培訓時間減少了1-2課時，課時收費也受到影響。龍門教育表示，這對他們的K12業務收入有所影響。
此外，《意見》中對校外培訓機構的場所條件提出明確要求。同一時段內，培訓場所的生均佔地面積不低於3平方米，還必須符合國家關於消防、環保、衞生、食品經營等管理規定要求。在合規要求下，龍門教育2018年為校區改造、辦證等方面支出670萬元，有部分校區因違規停業整頓長達8個月，還有14個不合規的校區被關停。此外，龍門教育子公司武漢龍門天下教育科技有限公司因辦學點選址不合規，2017年未能順利招生。此外，西安外事校區因未能實現全封閉也被關閉。
再回到2019年的年報，2018年出現了不少問題的龍門教育在2019年實現了不小的業務增長，自然引起了監管部門的關注。
值得關注的是，教育業務受到政策調整的壓力仍在持續。
政策方面，為貫徹落實國務院辦公廳關於規範校外培訓機構發展的意見提出的“堅決禁止應試、超標、超前培訓及與招生入學掛鈎的行為”要求，2020年5月教育部辦公廳印發義務教育六科超標超前培訓負面清單（試行），負面清單共涉及義務教育階段語文、數學、英語、物理、化學、生物學等六門學科，每門學科的負面清單包括“原則要求”和“典型問題”兩部分。
“原則要求”部分從課程標準規定、教科書難度、教學進度等方面提出基本要求，理科科目還對練習題提出基本要求。“典型問題”部分按照各學科的各項培訓主題列舉了超標內容，便於各地對照使用。
這些政策都直接指向了各類校外培訓機構的軟肋，科斯伍德的K12業務可能也將受到影響，因此監管部門對於公司2019年教育業務，在受到監管的背景下，仍能大幅增長產生顧慮，也就在情理之中。