近日，珠海天威新材料股份有限公司（以下簡稱天威新材）已通過第三輪問詢，並更新最新版招股説明書，東莞證券為其保薦機構，擬募資3.5億元。
天威新材曾於2016年掛牌新三板，證券代碼“839210”，於2019年7月摘牌。新三板終止掛牌一年後，天威新材向創業板發起衝擊。
關聯交易引關注 實控人控制企業曾為第1大客户
在三輪問詢中，創業板上市委都對天威新材關聯交易和信息披露差異表示了重點觀點，在對深交所的最新回覆中，天威新材大篇幅説明了公司關聯交易的合理性和財務數據的真實性，但仍難令外界信服。
招股書顯示，2017年、2018年及2020年，公司實控人賀良梅控制的企業均成為天威新材的前5大客户。
2017年，公司第一大客户為賀良梅控制的企業，銷售金額1087.28萬元，佔比5.03%，第二大客户珠海騎士貿易有限公司是天威新材關聯方，前兩大客户合計銷售金額超2000萬元，佔比近10%。
2018年，賀良梅控制企業成為公司第五大客户，交易金額672.28萬元。2020年，賀良梅控制企業為公司第三大客户，交易金額721.11萬元，較2018年交易金額有所增加。
天威新材掛牌新三板材料顯示，2014年至2016年1月，天威新材銷售、採購對關聯方存在很大程度的依賴性。該期間內，公司關聯銷售佔主營收入比例分別為48.06%、33.28%、18.74%，關聯採購佔採購總額比例分別為11.37%、10.95%和0.29%。
此外，天威新材還從關聯方無償受讓多項商標。其中，無償受讓境內商標6項，境外商標4項。
信披頻“打架” 關聯企業年報披露隱身
除關聯交易外，天威新材招股書內容也與其年報在銷售額、採購額、員工數量等重要數據上存在差異。
根據招股書，2017年公司前5大客户分別為賀良梅控制的企業、珠海騎士貿易、廣州潤彩、上海皓彩、廣州梓瑜貿易，而天威新材在2017年的年報中沒有對實控人控制企業為第一大客户進行披露。
在招股書和年報中，珠海騎士貿易的銷售金額相同，但是招股書的佔比為5.03%高於年報中披露的4.54%。除此之外，其他客户在銷售金額和佔比上也存在重大差異。廣州潤彩數碼在年報中的銷售金額為946.93萬元，佔比4.46%，招股書中佔比不變，銷售金額卻增加至965.37萬元。上海皓彩年報中銷售金額為736.34萬元，佔比3.47%，招股書中銷售金額和佔比均減少，分別為706.99萬元、3.27%。廣州梓瑜年報中的銷售金額和佔比也低於招股書。
招股書披露前5大客户情況
2017年天威新材年報前5大客户情況
2018年報披露的前5大客户也與招股書存在出入。招股書顯示，2018年公司前5大客户分別為深圳弘美及同一控制下企業、廣州潤彩、河北司能及同一控制下企業、TRUE COLORS IMPEX、賀良梅控制的企業。而在年報中，廣州潤彩成為第一大客户，TRUE COLORS IMPEX成為第二大客户，且銷售金額和銷售佔比也不相同。
此外，招股書還顯示，公司在員工數量統計上亦存在錯誤。2018年期末公司員工總數312人，而當年年報卻顯示公司員工313人。天威新材對此的解釋為新三板披露信息中員工人數統計錯誤。
上市前大規模現金分紅 半年估值大漲1.4倍
招股説明書顯示，2018年至2020年，天威新材分別實現營收2.89億元、3.55億元、3.35億元，分別實現淨利潤4056.62萬元、4200.14萬元、5259.26萬元。相較同行業可比上市公司，天威新材營收和利潤規模都相對較小。
然而自2017年開始，天威新材持續大規模現金分紅，尤其2020年，現金分紅金額超過淨利潤60%。2017年至2020年，天威新材現金分紅金額分別為1315.2萬元、300.62萬元、901.85萬元、3475.14萬元，分別佔當年淨利潤比例47.88%、7.41%、21.47%、66.08%。
此外，天威新材多次通過給股東轉增股擴大公司股本規模。2017年5月，天威新材以資本公積向全體股東每10股轉增6股分配利潤；2019年10月，以未分配利潤向全體股東每10股轉增7股。公司股本從2017年5月的1878.86萬股增加至2019年10月的5110.5萬股。
2020年2月，天威新材增資引入東風股份和毅達投資，兩家機構各出資3744.48萬元，持股6.38%。以此計算，天威新材整體估值約5.87億元。
而根據天威新材募資額度計算，募資3.5億元，佔發行後總股本比例不低於25%，天威新材估值不超過14億元。也就是説，短短7個月，天威新材估值大漲138.5%。
在與兩家投資機構簽訂的投資協議中，天威新材均簽訂對賭協議，要求公司在2021年12月31日前完成A股IPO申報並獲得受理，在2024年12月31日前實現合格A股IPO。
另外，東風股份和毅達投資各獲一董事席位，東風股份提名董事為謝名優，任東風股份技術總監、副總裁職務；毅達投資提名董事為其總經理塗鋆。
值得一提的是，報告期內，天威新材應收賬款週轉率分別為4.7次、4.24次、3.2次，該數值不僅遠低於行業平均值，也呈現出明顯的下降趨勢。2018年至2020年，存貨週轉率為4.63次、5.44次、3.68次，同樣低於行業平均，也呈現出下降趨勢。