上市公司高管如何操縱股價？方法比你想象的更容易，值得警惕

內幕交易或許是對“股市陰謀”的最好詮釋。從人類第一家上市公司成立迄今，內幕交易無時不在、無處不在，無論是“成熟的證券市場”，還是所謂的“新興市場”。二者之間的區別，無非就是在新興市場裏，它更加肆無忌憚；而在發達國家的證券市場，它相對隱蔽且難以被定罪。

證券市場發展初期，政府鼓勵“自由放任”（laissez-faire），即相信股市會自發形成合理的規則，無需藉助外力“監管”。那時不存在所謂“證監會”這樣的機構。流行理念認為：公司內部人士“近水樓台先得月”並無不妥。

例如，一名高管若得知公司即將出現重大虧損，他可以選擇提前拋售套現，因為那些股票原本就屬於他，他當然有隨時交易的自由。外界雖會感覺“很不爽”，但這正是股市的魅力所在，即永遠充滿“未知的風險”，其中也包括高管的道德風險。

政府相信：股票買賣是自願行為，股民在入市之初就應該預期各種情況均有可能發生。另外，一家盈利穩定、經營良好的上市公司，通常也不會輕易拿自己的前途開玩笑。大規模的套現無異於殺雞取卵，股價暴跌不僅會趕走投資者，也會讓消費者對該企業的信心動搖。況且傳出內幕交易的醜聞對上市公司品牌形象極為不利。因此，內幕交易應該會受到“看不見的手”無形制約。

然而事實並非如此。由於情報的嚴重不對稱，中小投資者總是會成為“被魚肉”的對象；而擁有消息先知權的企業高管、與企業頭目“蛇鼠一窩”的政府官員卻穩賺不賠。這正應了《孫子兵法》中有關情報的描述：內部人士“知己知彼，百戰不殆“；股場莊家“知己不知彼，一勝一負”；而普通散户“不知幾不知彼，每戰必敗”。

作為股市中堅力量的中小投資者如果總是扮演虧損的角色，那麼一個可預知的結果就是：股市參與者會越來越少，最終這個市場徹底崩潰消失。

利用“近水樓台”的內幕消息進行交易，之所以應被禁止，是因為它在法理上已經構成欺詐。每一筆交易，都對應着買方和賣方。試想某公司高管得知公司經營要出問題，籍此拋出股票，那麼誰來接手這些股票？可以想象，接手這些股票的人一定不知道公司即將有麻煩的事實；如果他也知道，則肯定不會同意成交。因此，表面公正的交易，其實相當於是一份帶有隱瞞和欺騙性質的合同。一方利用消息的先知權從另一方那裏攫取財富。

內幕交易是從何時開始被認為是有罪的呢？讓我們還是從美國第一起“內幕交易案”説起吧。

內幕交易雖為人詬病，但長期以來在美國並不算違法，因為監管者一直秉承“自由放任”的理念：買賣股票是個人的事，沒必要告訴別人理由，也沒有義務對外披露任何消息。

投資者亦對此習以為常，認為只要自己小心便是。然而在1909年，一個特別的案子改變了人們對內幕交易的看法。這便是證券史上著名的“斯特朗夫婦訴拉皮德案”（Strong v. Repide）——當事人以“內幕交易”被處罰的第一案。也正是透過這起案件人們才幡然醒悟：原來在證券市場遭遇陰謀暗算，竟然也能打贏官司。

理查德·斯特朗（Richard Strong）和埃莉諾·斯特朗（ELEANOR Strong）是一對長期在菲律賓定居的美國夫婦，夫妻倆同時鍾情於炒股。在那個年代，既沒有互聯網，也沒有電子報價，股票交易是一份專業性很強的工作。和許多投資者一樣，斯特朗夫婦僱傭了一位職業證券代理人F·斯圖爾特·瓊斯（F. Stuart Jones）來幫助他們兩口子打理一籃子股票。

事情發生在1904年初。埃莉諾從報紙上看到這樣一條消息——

經歷多年的僵持，菲律賓白糖開發公司終於和政府達成協議，決定把名下的Friar羣島出售給菲律賓政府。

消息傳出後，該公司股票大漲。埃莉諾欣喜若狂，迫不及待地把這個好消息告訴自己的丈夫：“菲律賓白糖公司的股價已經漲到每股200元了！親愛的，我們手上應該有800股吧，這下可發大財了，一輩子都不用再疲於奔命了！”

丈夫理查德着實吃了一驚。片刻過後，他平靜地告訴妻子：“發財的事恐怕輪不到我們了。去年10月斯圖爾特就把那800股賣了。”

“什麼？”埃莉諾彷彿坐了一回從人間到天堂，再由天堂跌落回人間的過山車：“他是多少錢賣的？”

“讓我查一下——”理查德翻開賬簿，找到了當時的交易記錄：“親愛的，你可要沉住氣。他賣的價格是——每股20元。”

“20元？？他以為自己是在賣廢報紙？！這家公司的股票我們都持有好幾年了，就等着‘拆遷’給政府賣地的這一天。最後幾個月反倒熬不住了？現在到好，地是賣了，股票沒了。”

斯特朗夫婦越想越咽不下這口氣。理查德找到斯圖爾特，想知道去年10月究竟發生了什麼事，以至讓這位專業經紀人鬼使神差地做了這個現在看來愚蠢透頂的決定。

“説實話，以當時的情況來看，賣掉這800股並無不妥，”斯圖爾特感到些許委屈：“圍繞Friar羣島的談判已經僵持好幾年了，誰知道它猴年馬月才會賣給政府。各種傳言和小道消息雖然很多，但沒幾個信得過的。

菲律賓白糖公司的股票這幾年一直在18美元的低位徘徊，基本沒什麼行情，而且這家公司從來不分紅。難道你想持有這種“雞肋”一輩子？當時正好有一個股票經紀人願意出錢購買那800股。我覺得這是個很好的出手機會。先得把它們賣了，然後你才能騰出資金購買其他更有成長性，而且分紅更高的個股。”

理查德和斯圖爾特討論了一下午，他們總感覺其中有些貓膩。是誰如此“神機妙算”？在大漲行情出現的幾個月前，就“先知先覺”地從他手中買走了那800股？

“是斯隆先生（Mr. Sloan）。他也是一個股票經紀人，”斯圖爾特記得很清楚：“他為一個名叫考夫曼（Kauffman）的人服務。考夫曼我當時調查過，他並不是什麼大人物。”

斯特朗夫婦沒有善罷甘休。直覺告訴他們，這潭水有深度。理查德請朋友幫忙調查考夫曼的背景。

調查結果讓所有人震驚不已。考夫曼原來是菲律賓白糖開發公司第一大股東弗朗西斯科·拉皮德（Francisco Gutierrez Rapides）的小舅子！

看來事實很明顯了。作為公司CEO和持有超過四分之三股份的第一大股東，拉皮德不可能對賣地這件事一無所知。更有趣的是，拉皮德和斯圖爾特同在一個寫字樓裏工作，他本人的辦公室就在斯圖爾特隔壁，為什麼不直接敲斯圖爾特的門，卻要繞這麼大一個彎子，先找小舅子考夫曼，再讓考夫曼找自己的經紀人斯隆……如此一波三折，不就是為了掩蓋些東西嗎？

1904年1月12日，斯特朗夫婦一紙訴狀遞向菲律賓一審法院，控告弗朗西斯科·拉皮德欺詐，要求被告退還自己800股白糖公司股票。

此類案件在當時尚屬首例。控辯雙方展開唇槍舌戰。拉皮德否認欺詐罪名，認為賣地一事屬於公司“內部事務”，自己並無義務告知原告。而控方則認為：若當時拉皮德不刻意隱瞞事實，原告絕無可能同意交易。4月29日，菲律賓法院一審宣判斯特朗夫婦勝訴。拉皮德在規定期限內賠付原告138,352菲律賓幣的差價（800股股票的現價減去斯特朗夫婦賣股票所得的16000墨西哥元）；若原告同意，被告也可退還原告800股菲律賓白糖開發公司股票，原告則退給被告16000墨西哥元或等值菲律賓貨幣。

拉皮德不滿判決，於同年5月3日向菲律賓最高法院提起上訴。菲律賓最高法院持相反意見，認為依照民法第1261條：“用恫嚇、暴力、欺詐手段迫使或誘使當事人簽訂的合同為無效合同”；而有關“欺騙”的定義，在民法第1269條：“所謂欺詐，是指運用虛假的語言或險惡的陰謀誘使對方簽署原本不會簽署的合同”。最高法院認為“隱藏事實”並不等同於欺詐，因此最後推翻了一審法院的判決結果，裁定拉皮德無罪。

斯特朗夫婦沒有灰心。1909年3月10日，他們向美國最高法院提請再審。案件最具爭議的地方在於“隱瞞關鍵事實”是否構成欺詐。經過近個月的辯論和審理，最高法院認為拉皮德的行為屬於“運用險惡的陰謀（insidious machination）誘使對方簽署原本不會簽署的合同”。拉皮德身兼數職，作為公司的行政官、董事以及和菲律賓政府的談判代表，對賣地一事的進展過程自始至終心知肚明。

賣地協議何時能達成，沒有人比拉皮德更加清楚。菲律賓白糖開發公司的股票總髮行量為42303股，拉皮德本人在已持有其中30400股的情況下，依然試圖在該協議公開前得到更多。拉皮德明白，如果斯特朗夫婦得知Friar羣島很快會被政府收購，是不可能以每股20墨西哥元的價格賣給自己的。

因此，拉皮德刻意隱瞞事實，不僅未主動告知斯特朗夫婦這一即將影響股價的重大消息，而且有意遠離與他本人辦公室僅有一牆之隔的斯特朗代理人斯圖爾特，讓其親戚的經紀人斯隆與斯圖爾特達成交易，製造與自己無關的假象。按照民法第1269條以及《普通法》中的反欺詐條款，拉皮德的行為已經構成欺詐。

最後，美國最高法院大法官匹克漢姆（Mr. Justice Peckhem）推翻了菲律賓最高法院的裁定結果，維持一審判決。拉皮德成為因股票“內幕交易”而遭受處罰的第一人。

“斯特朗夫婦訴拉皮德案”引起美國政界和法學界的高度重視。從此以後，美國最高法院要求公司高管在購買或拋售本公司股票之前，必須向公眾提前披露內部信息。1911年,堪薩斯州通過了一部管理證券發行的綜合性法律，史稱《藍天法》。

該法案要求上市公司披露股票交易細節，並且必須獲得許可後方可拋售。另外股票經紀人也得“有照上崗”，證券從業資格證不可或缺。此後，各州紛紛效仿，制定了與《藍天法》類似的法律，後來被統稱為《藍天法》。

最後不得不説，斯特朗夫婦之所以能拿回股票，除堅持不懈地打官司外，“走運”佔了很大成分。您若以為所有內幕交易的受害者都能獲得賠償，那可大錯特錯了。1926年，一個名叫古德温（Goodwin）的小夥子炒股時犯下了和斯特朗夫婦同樣的錯誤，即過早離場，股票一賣就漲。心有不甘的他也以內幕交易和欺詐罪起訴了這家上市公司，但類似的好運卻未能降臨在他身上……