旭光股份擬取得易格機械35.2%股權 無形資產為“0”卻評估出543萬？

6月9日晚間，旭光股份披露公告稱，擬收購成都易格機械有限責任公司部分股權並對其增資。本次投資合計取得易格機械35.2%股權，合計投資金額為7620.38萬元。交易完成後，公司為易格機械的控股股東。

記者注意到，根據標的評估報告，公司無形資產為“0”，但為何評估出543萬元的價值？原來，企業申報範圍內未記錄的無形資產共34項，均為專利。至於為何不記錄，公司並未詳細披露。

值得一提的是，標的其他應收款大多來自出讓方王正才及其關聯方。而其中的關聯方公司更是易格機械此前的子公司。

專利未被記錄為無形資產

6月9日晚間，旭光股份披露稱，擬收購易格機械部分股權並對其增資。

公司擬出資5455.5萬元，收購王正才所持的易格機械28%股權，並出資2164.88萬元向易格機械增資，取得增資後10%的股權。本次投資合計取得易格機械35.2%股權，合計投資金額為7620.38萬元。交易完成後，公司為易格機械的控股股東。

王正才現為易格機械實際控制人，持有易格機械64.77%的股權。從股權結構看，魏今隆、青島昱源創業投資中心及青島昱源二期創業投資中心分別持股12.80%、7.84%及4.77%。

據旭光股份披露，標的是一家以精密鑄造及精密零部件製造為基礎的軍工配套供應商，專業從事航空、航天、制導武器精密鑄件、精密零部件的設計與製造。易格機械的產品主要應用於航空、航天、兵器等軍工領域，是各類飛機、無人機、航天飛船、運載火箭、導彈等軍用高端裝備中的核心結構部件。

易格機械的業務涵蓋範圍倒是與旭光股份相符，後者的主營也是製造業。

根據《投資協議》約定，本次交易完成後，易格機械新設董事會由5名董事組成的，其中3名由旭光股份推薦。

王正才也進行了業績承諾，業績承諾期間為2020年、2021年及2022年，承諾易格機械業績承諾期間實現的歸屬於母公司的淨利潤數合計不低於6000萬元。旭光股份表示，本次交易有利於提升公司核心競爭力和可持續健康發展能力。

截至2019年12月31日，易格機械總資產1.67億元，淨資產8007.9萬元，去年主營業務收入8521.7萬元，淨利潤1600.98萬元。

不過根據中聯評估出具的《資產評估報告》，2021年~2024年，預測公司收入從1.06億元增長至1.28億元；淨利潤從2133.58萬元增長至2746.03萬元。

易格機械採用收益法評估，評估增值1.17億元，增值率147.13%。儘管易格機械最終採用收益法評估，但記者注意到，其資產基礎法評估結果透露了一個有意思的細節。易格機械評估的資產增值為969.42萬元，其中無形資產增值就達到543萬元，但易格機械無形資產的賬面價值為0。

翻查評估報告可以發現，企業申報範圍內未記錄的無形資產共34項，均為專利。這些專利的取得時間從2016年到2019年12月不等。

也就是説時間隔了半年，易格機械依然沒有記錄這些無形資產。至於易格機械為何不記錄這些專利，旭光股份公告並未詳細説明。另外，易格機械還有兩項未辦理房屋產證的房屋。

840萬應收賬款來自標的實控人

《每日經濟新聞》記者翻閲易格機械的審計報告發現，公司還存在應收賬款集中的情況。2019年，西南技術物理研究所、西安應用光學研究所、貴州天義電氣有限責任公司、中國航空工業集團公司洛陽電光設備研究所、中國科學院長春光學精密機械與物理研究所為標的前五大應收賬款客户，應收賬款合計金額4674萬元，佔應收賬款期末餘額70.34%。其中，計提的壞賬準備就達到了233.7萬元。

而截至今年3月31日，易格機械其他應收款前五名合計期末餘額為2079.8萬元，佔其他應收款期末餘額合計數的90.90%。

其中，易格機械對王正才、成都竟誠電子科技有限公司的其他應收款期末餘額分別達到840萬元、782萬元，賬齡分別為1年~5年、1年~3年。值得一提的是，該款項性質均為借款、往來款。

而王正才持有成都竟誠電子科技有限公司40%股權並且是法定代表人，所以該公司也是易格機械的關聯方。易格機械對成都海恩普新材料有限公司的其他應收款達到了57.6萬元。王正才雖未對成都海恩普新材料有限公司持股，但他是該公司的法定代表人。在對易格機械的審計報告中，成都海恩普新材料有限公司被列為易格機械的非關聯方。

有意思的是，在2019年12月31日的其他應收款前五名中，成都海恩普新材料有限公司又被易格機械列為關聯方。

關聯方認定差異是筆誤還是其他原因？

弔詭之處不限於此，成都竟誠電子科技有限公司和成都海恩普新材料有限公司曾是易格機械的子公司。成都竟誠電子科技有限公司系2010年06月18日成立，易格機械出資200.00萬元，持股比例40%；成都海恩普新材料有限公司系2018年12月5日成立，易格機械出資175.00萬元，持股比例16.63%。而在今年3月24日、3月27日，易格機械分別將上述兩家公司股權轉讓予王正才、王健丞。至於易格機械為何要轉讓這兩家公司，審計報告並未過多説明。

值得一提的是，2015年~2020年3月31日，易格機械還向龐東、青島昱源創業投資中心、祝冰借款，累計借款金額超過2000萬元，其中部分未簽訂借款協議。截至今年一季報，易格機械尚未完全歸還。

每日經濟新聞