九卦 | 接管還是破產？金融機構市場正確退出機制分析
7月28日，九卦金融圈發佈的文章《接管還是破產？金融機構市場正確退出機制分析》中，張春子老師列舉了今日市場的退出方式。今天我們來看應對金融機構市場退出的處理模式與程序以及“十四五”期間中國金融機構市場退出前瞻。
金融機構市場退出的處理模式與程序
金融機構市場退出的過程涉及多種經濟主體的利益關係，主要包括：政府、金融監管當局、金融同業組織、存款保險機構、專門處理危機的執行機構等主要危機拯救組織；國有資產管理部門、國有資產控股公司、債權人、股東、存款人、危機金融機構等主要權利義務主體；會計師事務所、審計師事務所、律師事務所、投資銀行、諮詢公司等社會公共服務機構。
危機處理模式的選擇不僅直接或間接影響上述各種利益主體的經濟利益，而且會對金融體系的安全和國民經濟的健康運行產生深遠影響。選擇危機處理模式一般要把握好以下幾條原則：
第一，“越快越好”的原則
金融機構的危機處理猶如救火一樣，必須迅速果斷。否則拖得越久，可能付出的代價越高。
20世紀80年代末期，美國在處理儲貸協會危機時就是由於忽視了這個原則，直到這些協會的經營損失成為現實時，才去挽救，使損失增加了幾倍。日本“泡沫經濟”破裂之後，政府優柔寡斷，使銀行呆帳壞帳長期不能得到解決，最終導致日本金融危機。
第二，維護公眾和投資者信心的原則
現代金融強調公眾信心的重要性，由於存在着信息的廣泛不對稱性，一般投資者和居民的對金融機構穩健狀況的判斷主要受“羊羣效應”的影響。當某一金融機構出現問題時，他們就會作出過激反應，使那些經營穩健的金融機構也蒙受“不白之冤”，甚至倒閉破產，進而引發大面積危機。
第三，協調配合的原則
為了有效地處理危機金融機構，防止金融機構危機演變成大面積的金融危機，必須有多種部門和多種政策的配合，尤其要重視政府在危機處理中的重要作用。在解決危機金融機構的問題時，既要依靠完善的市場機制的自我調節作用，也需要政府金融監管當局作為外部“醫生”發揮強有力的政策和資金支持。
政府及其金融監管當局在金融危機處理過程中一般通過直接和間接兩種形式發揮作用。一方面政府可以通過資金注入、接管、強迫金融機構收購等形式，直接參與金融機構的危機處理。另一方面，政府還通過放寬管制、領導人講話支持等間接方式配合危機金融機構的處理工作，以保證其順利進行。
美國20世紀80年代處理儲貸危機時，就是政府與銀行積極配合，以及多種宏觀經濟政策，尤其是利率政策配合的結果。而日本之所以在泡沫經濟破滅之後，金融機構危機四伏，就是沒有較好地協調政府、金融機構，以及納税人之間的關係，尤其是在拯救資金提供上，遲遲不能有進展，從而延誤瞭解決問題的時機。
危機金融機構處理模式
各國所採用的危機處理模式有以下6種：
01 政府單獨處理，獨擔損失
政府在特殊時期，為了儘快恢復金融秩序，防止金融機構危機蔓延，指定政府機構對陷入危機的金融機構託管經營，強制重組，並獨擔損失。
這種模式下，政府對危機金融機構的處理方式，一般是接管和關閉，然後由政府財政或者政府指定的國有機構承擔損失，償還境內外債權人的債務，歸還存款人存款等。其中典型代表是匈牙利的國有銀行重組，1993年前後，匈牙利政府耗資3200億匈幣，通過政府主管部門和國有資產的管理者，以及國有銀行的參與，解決債務問題。
匈牙利政府還實施了銀行與債務人調整計劃、集中清理貸款、貸款調整計劃、國家注資等計劃，為銀行提供擔保或半額擔保等措施。為了防止金融機構大規模倒閉，匈牙利政府實行了嚴厲的《破產法》，規定企業必須“由債權人同意才可申請破產”。
02 多方參與，損失共擔
由主要拯救機構、權益方和被處理金融機構共同參與，制定和實施機構重組計劃，以減少金融機構破產倒閉可能對各方權益的損害。在很多國家，政府不僅制定法律法規，而且不同程度地參與制定金融機構的重組方案。
例如，戰後日本為了重建金融體系，實施了強制性的銀行新舊帳户制度，英國採取的是政府督導下建立救援基金的多方共擔損失形式。
03 債權人蔘與危機金融機構治理
通過股東、債權人和經營者的討論，提出重組方案。如果重組的價值大於清算的價值，破產的金融機構就可能被重組。不過，債權人蔘與金融機構重組，有可能涉及到債權人必須同意免除一部分債務和利息，或者是實行“債轉股”、延長償還期、注入新資金等辦法。債權人也可以通過提出重組方案，改革金融機構的管理，動議暫停或撤銷主要管理人員、高級職員和董事的職務等。此外，也可通過談判形式，給予危機金融機構一定的寬限期，使金融機構能夠在此期間，通過自身內部結構調整得到有效治理。
04 專門機構處理
為了處理危機金融機構的不良資產，國際通行的做法是成立金融資產管理公司等專門機構，負責處理從危機金融機構剝離出來的不良債權。
在這種模式下，資產管理公司將原有的母體銀行分成“好銀行”“壞銀行”，“好銀行”資產由原來的金融機構繼續運營，而“壞銀行”資產則交由資產管理公司負責清理。資產管理公司通過運用各種投資銀行手段，運作不良資產，最終在資本市場上實現對不良債權的徹底處理。
05 存款保險機構主導
存款保險機構有權強制或自願地吸收各存款機構作為投保機構，並要求其繳存存款保險費，建立存款保險基金。當投保金融機構出現經營危機或破產倒閉時，保險機構向其提供流動性資助，或者代替破產機構向存款者支付存款賠償。
國外存款保險制度一般分為存款保險和互助保險，前者一般通過成立存款保險公司為陷入困境的金融機構提供存款保護，而後者則一般通過建立各種基金的形式提供保護。
各國的存款保險機構在清理破產金融機構時一般採取兩種方式：
直接清償破產機構的債務，支付存款人被保險的存款金額；
購買和承擔，即存款保險機構安排其他金融機構收購破產金融機構，使存款人的存款轉移到收購機構。
由於國情不同，各國對存款保護的加入、範圍、限額也各不相同，存款保險並不是全額保險。例如，美國聯邦存款保險公司規定每個客户在一個投保銀行中受保護存款總額以10萬美元為限。
06 外國金融機構參與
對於解決國際不良債務的處理方式，最近又有新的發展。例如重新安排到期債務，主要形式有：回購債務、債務轉換、債務交換、轉貸和再貸款、貸款轉換和出售以及重新選幣定值等辦法。
為了迅速重整金融機構，亞洲金融危機的受災國紛紛制定和修改法律，允許外國金融機構參與本國危機金融機構的拯救與重組工作，以增強外國投資者的信心，提高危機金融機構治理的有效性。
例如，為了提高對外信用度，韓國政府於1998年5月19日與摩根·斯坦利公司簽訂合同，允許摩根·斯坦利公司收購漢城銀行和第一銀行。
危機金融機構處理程序
在危機金融機構的治理過程中，為了使金融機構市場退出的處理得以平穩有效地進行，必須制定和實施科學合理的工作程序，協調各類資源關係。
首先，成立金融機構危機處理緊急協調委員會。一旦某一金融機構發生危機，金融監管當局必須立即召開有關專家和當事人參加的會議，對金融機構的危機狀況作出初步評估，確定危機的性質和可能產生的各種影響，提出初步的解決方案，並予以公告。
其次，召開金融機構危機治理專家委員會會議。聘請國際國內著名的社會服務機構，如投資銀行、會計師事務所等，對金融機構的資產負債狀況進行詳細的評估，並作出整改的建議，提交金融監管當局參考。
第三，召開債權人會議。充分聽取和尊重債權人的意見和建議，商討對危機金融機構的最終解決方案，確定是申請破產還是爭取政府和金融同業的救助。
第四，進行拯救或破產清算。如果是決定對危機金融機構進行拯救，還需要確定拯救的方式，例如，注資、接管、兼併與重組、國有化等方面的安排。如果必須動用破產清算程序，則需要按照《破產法》的有關規定，公平、公正、公開地按順序償還國際國內債權人的債務。
第五，恢復營業或註銷法人資格。如果拯救成功，則恢復金融機構營業或開始從事新的業務。如果金融機構被破產、關閉、解散，則在債權債務清理完畢之後，向工商管理部門正式申請註銷法人資格，金融機構完全退出市場競爭領域。
“十四五”期間中國金融機構市場退出前瞻
“十四五”期間金融機構退出頻率將明顯增加
中國金融機構順風順水的“你好我好大家好”時代已經一去不復返。
在過去二十年中，中國銀行業反覆上演着“西西弗的神話”，一次次瀕臨打破剛兑的邊緣，又一次次滾石上山。
比如1999年央行增發特別國債注資已經不抵債“技術性破產”的國有商業銀行，2013年銀行流動性危機期間，央行發揮最後貸款人功能，向一些符合要求的金融機構提供流動性支持，適時調節銀行體系流動性，平抑短期異常波動，穩定市場預期，保持了貨幣市場穩定，使得一些頻臨流動性枯竭的商業銀行起死回生等等。
2019年5月24日中國人民銀行和銀保監會宣佈對包商銀行實行接管，“巨石”在這一刻停止了滾動。同時，有錦州銀行、恆豐銀行等中小銀行也通過重組在公司治理和經營管理體制上發生了歷史性變化，拉開了金融機構市場退出大幕。
“十四五”期間會有一波中小金融機構併購潮。
麥肯錫公司研究發現，2015年40家納入分析的6家大銀行、12家全國性股份制銀行、17家規模較大的主要城商行，以及5家規模最大的農商行中有4家未能創造股東價值，2016年該數字增至13家，2017年更是達到了22家。
“十四五”期間，國家將深化金融供給側結構性改革，在資本市場改革、中小金融機構改革、金融治理體系改革等方面將實現突破。
麥肯錫公司認為，未來3-5年一定是中國銀行業的分水嶺，差銀行一定會被淘汰，到2025年中國的銀行肯定有一大輪併購的機會，數量巨大的城商行和農商行會是被併購一方。
通過組建金融控股集團或者併購重組入股等方式抱團取暖成為中小金融機構新選擇。
2020年7月份，江蘇常熟農村商業銀行發佈公告宣佈入股江蘇鎮江農村商業銀行；同時，無錫農村商業銀行和江蘇江陰農村商業銀行宣佈將共同發起設立徐州農村商業銀行；攀枝花市商業銀行、涼山州商業銀行也分別發佈《關於合併重組事宜的公告》，擬通過新設合併方式共同組建一家新的商業銀行。
面對後新冠肺炎疫情時期經濟金融發展的不確定性，中小銀行發展面臨較大挑戰，確實需要“抱團取暖”，未來中外銀行之間、中資銀行之間、銀行和非銀行金融機構之間的合併重組的案例可能還會增多，一些銀行的股東甚至控股股東發生變化的可能性將大幅上升。
有實力成為控股股東或收購方的商業銀行應當加緊“修煉內功”，儘快提升抗風險能力、定價能力、科技能力、管理能力，完善公司治理架構，優化調整組織架構，培養和招聘一批領軍型管理和技術人才隊伍。
監管機構深化金融供給側結構性改革意志堅定不移。
中國銀保監會首席風險官肖遠企認為，當前金融領域的矛盾主要是金融需求的多樣化和多變性與金融供給的不平衡和不適應之間的矛盾，因此金融供給側結構性改革至少包括五大方面：改善金融供給、暢通供給渠道、優化金融結構、提升配置效率、降低供給成本。
破除無效金融供給主要有三個方面：把有限的信貸資源從產能過剩行業、殭屍企業逐漸減少甚至退出；要研究用市場化、法治化的退出一些殭屍金融機構，退出方式包括兼併重組、破產重組；加大不良資產的處置力度，騰出新的信貸空間。
金融機構市場退出需要穩健控制相關風險
通過合併、重組擴大銀行規模，能夠提升銀行抵禦風險的能力，進一步釋放銀行的競爭優勢，但必須高度重視系統重要性金融機構風險防範。
從國際經驗看，系統重要性金融機構由於“人高馬大”，往往又被貼上“太大不能倒閉”的護身符，往往會採取更加激進的經營方式，道德風險高企，其引發的系統性風險一般很隱匿、較難察覺和評估。當系統性風險累積到一定程度時則會急速暴露，迅速變為系統性危機，對整個金融體系極具傳染性和破壞力。大型金融機構瀕臨破產倒閉並有可能引發系統性危機，威脅整個金融體系安全與穩定時，政府不可避免地要動用公用資金對全部存款予以必要的保護。
2018年11月27日，中國人民銀行、中國銀保監會、中國證監會27日聯合發佈《人民銀行 銀保監會 證監會關於完善系統重要性金融機構監管的指導意見》，明確提出了系統重要性金融機構的特殊處理機制，即成立危機管理小組、制定恢復計劃、制定處置計劃、進行可處置性評估、明確信息報送要求和問題機構處置原則。
其核心就是要明確問題機構處置原則和處置資金使用順序，以確保處置過程中明晰處置責任，既要守住底線，防範系統性風險，又要依法合規，防範道德風險。同時，在金融機構危機處理模式的選擇上，既要着眼於該金融機構的資產負債狀況本身，更要重視維護金融安全，防止發生系統危機。在選擇各種處置方式時，要對成本、公平性等進行分析，維護市場經濟基本原則。
專欄1：
人民銀行 銀保監會 證監會關於完善系統
重要性金融機構監管的指導意見
五、特別處置機制
危機管理小組。人民銀行牽頭銀保監會、證監會及財政部等其他相關單位組建危機管理小組，負責建立系統重要性金融機構的特別處置機制，推動恢復和處置計劃的制定，開展可處置性評估，以確保系統重要性金融機構經營失敗時，能夠得到安全、快速、有效處置，保障關鍵業務和服務不中斷，避免引發系統性風險。
恢復計劃。系統重要性金融機構要制定恢復計劃並按年度更新，提交危機管理小組審議修訂後執行。恢復計劃旨在確保在極端壓力情景下，金融機構能夠通過採取相關措施恢復正常經營。恢復計劃包括但不限於機構概覽、執行恢復計劃的治理架構、關鍵功能和核心業務識別、壓力情景的設計和分析、恢復措施觸發條件、具體實施方案、可行性分析、執行障礙和改進建議等內容。
處置計劃。危機管理小組會同系統重要性金融機構制定處置計劃並按年度更新，處置計劃經危機管理小組審議修訂後執行。處置計劃旨在通過預先制定的處置方案，確保機構在陷入實質性財務困難或無法持續經營時，能夠得到快速有序處置，並在處置過程中維持關鍵業務和服務不中斷，避免引發系統性風險。處置計劃包括但不限於機構概覽、執行處置計劃的治理架構、關鍵功能和核心業務識別、處置措施觸發條件、處置計劃實施所需的信息和數據、處置策略分析、處置權力和處置工具分析、具體實施方案、可行性分析、處置對經濟金融的影響、執行障礙和改進建議等內容。
可處置性評估。危機管理小組對系統重要性金融機構按年開展可處置性評估，評估處置機制的可行性與可靠性，以及提高可處置性需改進的方面。評估包括但不限於以下內容：處置機制和處置工具是否合法可行，處置資金來源及資金安排是否明確，金融機構的關鍵功能識別方法是否合理，關鍵功能在處置中能否持續運行，組織架構及管理信息系統能否支持處置，處置的跨境合作和信息共享安排是否可行，金融市場基礎設施能否持續接入，處置對經濟金融的影響等。系統重要性金融機構發生兼併、收購、重組等重大變化的，危機管理小組要及時評估其可處置性的變化情況。
信息報送要求。系統重要性金融機構要及時向危機管理小組提供審查恢復和處置計劃、開展可處置性評估所需要的相關信息，確保自身管理信息系統能夠迅速、全面滿足相關信息報送要求。
問題機構處置原則。系統重要性金融機構發生重大風險，經批准，由人民銀行會同相關部門成立風險處置工作小組，進行應對和處置。處置過程中應當明晰處置責任，既要守住底線，防範系統性風險，又要依法合規，防範道德風險。依據恢復和處置計劃，在處置資金使用順序上，首先使用金融機構自有資產或市場化渠道籌集資金開展自救；上述措施不能化解風險的，相應行業保障基金可以依法提供流動性支持或救助；如上述措施均無法化解風險，在可能引發系統性風險、危及金融體系穩定時，系統重要性金融機構可以向人民銀行申請有前置條件的、應急性流動性支持或救助，必要時，由人民銀行會同有關部門審核並按程序報批後實施。