晉中期以後，卿位一直由19個卿大夫之家所佔據，居卿位的同時又是統率軍隊的將領。這十幾個卿大夫家族在晉國政治、經濟和軍事方面的勢力，一天天膨脹起來，到春秋晚期，他們互相吞併的結果，只剩下韓氏、趙氏、範氏、魏氏、中行氏、智氏六家最大的卿大夫家族，就是所謂的六卿。
公室與私家的鬥爭，是舊貴族與新興勢力的鬥爭，舊貴族被消滅對晉國社會的發展是有好處的。在與舊貴族鬥爭的同時，新興勢力內部也展開了激烈的鬥爭。當時新興勢力實行了一些有利於生產發展的革新措施，但實行的程度和方式各家都有比較大的差別。公元前493年，範氏、中行氏與鄭國等聯合起來，與韓、趙、魏發生戰爭，趙簡子在誓師時發佈命令，許諾在戰鬥中立軍功的人，上大夫賞賜給縣，下大夫賞賜給郡，士賞田10萬畝，庶人及工商業者可以上升為士，奴隸可以被釋放。所以軍隊士氣很高，終於大獲全勝。
公元前490年，範氏、中行氏失敗後，逃出了晉國。趙簡子把邯鄲據為己有，其他地方為晉公室所有。公元前485年，智、韓、趙、魏四家聯合起來要瓜分原先屬於範氏、中行氏的土地，晉出公不肯，四家就趕跑了晉出公，智伯另立晉哀公，自己控制了政權，又佔領了範氏、中行氏的土地。智、韓、趙、魏四家成為晉國最強大的勢力。當時四家的當權者分別是智伯、趙襄子、韓康子、魏桓子。智伯最為強大，晉國政事多由智伯作主。他想獨吞晉國，但由於時機不成熟，便採取削弱其他幾家的辦法。他以奉晉君之命，準備攻打越國為名，要每家拿出100裏的土地和户口來給晉室，其實是要歸他自己。韓康子和魏桓子都如數交出了土地和户口，而趙襄子則拒絕了智伯的要求。於是智伯就聯合韓、魏兩家一起出兵攻打趙氏，並答應滅了趙家後，把趙家的所有土地和户口由三家來平分。
公元前455年，智伯率領中軍，韓氏的軍隊為右路，魏氏的軍隊為左路，三隊人馬直奔趙家。趙襄子知道寡不敵眾，就跑到晉陽去，以晉陽為根據地與三家對抗。晉陽是趙氏原有的領地，又經過尹鐸等人的治理經營，民心歸附，對趙襄子很有利。
公元前455年，智伯瑤率領中軍，韓家的軍隊擔任右路，魏家的軍隊擔任左路，三隊人馬直奔趙家。趙襄子自知寡不敵眾，就帶着趙家兵馬退守晉陽（今山西太原市）。沒有多少日子，智伯瑤率領的三家人馬已經把晉陽城團團圍住。趙襄子吩咐將士們堅決守城，不許交戰。逢到三家兵士攻城的時候，城頭上箭好像飛蝗似的落下來，使三家人馬沒法前進一步。晉陽城憑着弓箭死守了兩年多。三家兵馬始終沒有能把它攻下來。
有一天，智伯瑤到城外察看地形，看到晉陽城東北的那條晉水，忽然想出了一個主意：晉水繞過晉陽城往下游流去，要是把晉水引到西南邊來，晉陽城不就淹了嗎？他就吩咐兵士在晉水旁邊另外挖一條河，一直通到晉陽，又在上游築起壩，攔住上游的水。這時候正趕上雨季，水壩上的水滿了。智伯瑤命令兵士在水壩上挖開了個豁口。這樣，大水就直衝晉陽，灌到城裏去了。城裏的房子被淹了，老百姓不得不跑到房頂上去避難，灶頭也被淹沒在水裏，人們不得不把鍋掛起來做飯。可是，晉陽城的老百姓恨透了智伯瑤，寧可淹死，也不肯投降。
智伯瑤約韓康子、魏桓子一起去察看水勢。他指着晉陽城得意地對他們兩人説：“你們看，晉陽不是就快完了嗎？早先我還以為晉水像城牆一樣能攔住敵人，現在才知道大水也能滅掉一個國家呢。”韓康子和魏桓子表面上順從地答應，心裏暗暗吃驚。原來魏家的封邑安邑（今山西夏縣西北）、韓家的封邑平陽（今山西臨汾市西南）旁邊各有一條河道。智伯瑤的話正好提醒了他們，晉水既能淹晉陽，説不定哪一天安邑和平陽也會遭到晉陽同樣的命運呢。
晉陽被大水淹了之後，城裏的情況越來越困難了。趙襄子非常着急，對他的門客張孟談説：“民心固然沒變，可是要是水勢再漲起來，全城也就保不住了。”張孟談説：“我看韓家和魏家現在追隨給智伯瑤，也不是心甘情願的，我想辦法找他們兩家説説去。”當天晚上，趙襄子就派張孟談偷偷地出城，先找到了韓康子，再找到魏桓子，約他們反過來一起攻打智伯瑤。韓、魏兩家正在猶豫，經張孟談一説，自然都同意了。
第二天夜裏，過了三更，智伯瑤正在自己的營裏睡着，猛然間聽見一片喊殺的聲音。他連忙從卧榻上爬起來，發現衣裳和被子全濕了，再定睛一看，兵營裏全是水。他開始還以為大概是堤壩決口，大水灌到自己營裏來了，趕緊叫兵士們去搶修。但是不一會，水勢越來越大，把兵營全淹了。智伯瑤正在驚慌不定，一霎時，四面八方響起了戰鼓。趙、韓、魏三家的士兵駕着小船、木筏一齊衝殺過來。智家的兵士，被砍死的和淹死在水裏的不計其數。智伯瑤全軍覆沒，他自己也被三家的人馬逮住殺了。
韓、趙、魏為了免除後患，開始率軍攻打智氏封邑，一次殺智伯家族二百餘口，天下震驚！連智家的土地也由三家平分。晉出公大怒，向齊、魯兩國借兵討伐三卿。韓、趙、魏三卿聯手攻打晉出公，出公無力抵抗，只好被迫出逃，結果病死在路上。晉出公死後，宗室姬驕被立為國君，史稱晉哀公。以後，他們又把晉國留下的其他土地也瓜分了。
公元前403年，韓、趙、魏三家打發使者上洛邑去見周威烈王，要求周天子把他們三家封為諸侯。周威烈王想，不承認也沒有用，不如做個順水人情，就把三家正式封為諸侯。打那以後，韓（都城在今河南禹縣，後遷至今河南新鄭）、趙（都城在今山西太原東南，後遷至今河北邯鄲）、魏（都城在今山西夏縣西北，後遷至今河南開封）都成為中原大國，加上秦、齊、楚、燕四個大國，歷史上稱為“戰國七雄”。三家分晉”成為了中國春秋時代和戰國時代的分界點。同時也標誌着新興地主階級登上歷史舞台，推動了封建制度的確立。
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