知乎日報：做《琅琊榜》和《致青春》的那家公司被收購

　　一年前，中技控股 15 億收購《老男孩之猛龍過江》的出品公司儒意欣欣影業全部股權的消息曾在資本圈掀起不小的轟動，而這次，儒意影業又成了熱播劇《琅琊榜》的幕後公司，宣佈得到天神娛樂 13 億收購其 49%的股權。對比一年前 15 億估值，如今，這家公司 26 億的估值，不但沒有「貶值」反而身價倍增。

　　還記得一年前中技控股之前已經公佈 15 億收購儒意影業的新聞，怎麼又被收購了一次?仔細檢索發現中技控股宣佈了停止收購。這是怎麼回事?中間誰出了岔子?

　　▌業績承諾有望超計劃完成，被收購方信心滿滿

　　當時儒意影業與中技控股達成帶有對賭條款的收購交易，就給娛樂行業帶來不小的震動，儒意影業在對賭中承諾，2014-2016 年的税後淨利潤分別不低於 7500 萬元、1.3 億元和 1.85 億元。由於業績的絕對數與成長性都不是小數，因此，在中技控股宣佈停止收購時，業內人士懷疑，難道儒意影業沒有完成承諾的業績嗎?

　　非也。儒意影業這兩年大動作不少，2014 年共有六部參與投資、製作、發行的影視劇，絕大多數都是觀眾耳熟能詳的作品，先是投資高風險的電影《老男孩猛龍過江》、《小時代 3》《致青春》帶來不菲的票房收益及版權收益，收購交易達成後又開始轉做風險較低的電視劇，推出了《北平無戰事》和《琅琊榜》這種「現象劇」，使得公司對超額完成對賭任務「信心滿滿」。可見，儒意影業還在走上坡路，沒有對賭失敗的跡象。

　　▌一手融錢一手收購，風險在於沒融到錢

　　再看原來收購方的動作。公開資料顯示，中技控股於今年 6 月 8 日宣佈因重大事項停牌。此前，中技控股在 2014 年 8 月發佈定增預案，公司擬發行股份募集不超過 86.72 億元用於收購點點互動(北京)科技、儒意影業、點點互動控股這三家公司 100%股權，以及歸還銀行貸款或收購其他優質資產。遺憾的是，今年 6 月 13 日，上市公司公告稱，此次非公開發行未獲得發審委審核通過。

　　根據我們團隊律師從事收購交易的經驗，一般情況下，收購方如果用現募集的款項進行收購，且在收購交易時如果已經提交發審委定增申請，則會將發審委的審批作為股權收購協議的附條件生效要件，也就是説，拿到發審委的審批，收購協議才正式生效。在審批達成前出現任何問題，都會影響到收購交易的最終達成。

　　▌收購是一件很漫長的交易，不是籤個協議就拿錢

　　一個收購的交易，從談判到確定到最終簽署收購協議、完成交割中間會經歷怎樣的過程?

　　按照併購公司股權的慣例，雙方會簽訂保密協議和備忘錄，備忘錄中會約定一個排他的協商期限，即在一定期間內目標公司只能和一個投資者協商談判。這樣約定的主要原因是避免買方在已經投入前期成本的情況下需要面臨其他競爭者的不確定性。在買方前期工作進行到一定階段，雙方仍有意向繼續進行交易，就會着手起草正式的收購協議，和簽訂其他交易文件。

　　收購方為了保證被收購公司確實「收入囊中」，會與被收購方的核心高管甚至原股東簽署一定期限的勞動合同、競業禁止協議，會籤核心創作人員，清點和盡職調查核心的版權資源等等，這些內容都會落實在法律文件上，而不是一個簡單的收購協議就可以的。

　　協議搞定後，還有各種公司章程性文件的變更，才完成最終的交割。整個程序就要持續一到兩個月乃至更多時間。

　　當然我們就是做這些事情的苦力

　　▌收購方在什麼情況下會公佈新聞?是簽署收購協議還是交割完成?

　　我們國家的法律對上市公司的收購有詳盡的規定，對信息披露的內容與格式都有明確的規定，涉及重大資產重組的信息披露還有例外規定，而非上市公司則沒有發佈公告的義務。收購方要提交一堆文件及符合中國證監會規定的要約報告書及財務顧問專業意見和律師意見給證監會，證監會審核通過了，收購人就可以按規定公示。證監會對上市公司的收購限制很嚴，從上市公司打算收購起，全程都要在證監會指定的媒體上發公告。

　　所以，那些「對賭 15 億：柯利明身價暴漲」新聞發佈的時候，你們的柯利明哥哥還沒有變成 15 億土豪呢。

　　但是，因為非上市公司沒有發佈公告的義務，而我國又不對非正式信息的披露進行限制，所以即使 15 億收購這樣的新聞提前傳開，對儒意影業也是好事，無論最終收購的結果是怎樣，反正公司股權價值總是在漲的——這不，馬上就遇到了收購價格更高的天神娛樂。

　　天神，這名字真是霸氣中帶有二次元的中二氣

　　▌怎樣剷除收購交易中的幺蛾子因素?

　　既然收購交易帶有很大的不確定性因素，作為收購方和被收購方的律師，都會為其客户提供很多保障收購交易順利的措施。

　　為了保證這個期間雙方利益關係的穩定，收購協議裏面裏面主要通過合同條款和違約金的設置來避免出現一方突然退出交易的安排，常用條款包括通過前置條件、單方終止交易違約金、盡最大努力繼續交易等條款。這些措施並非一兩個條款，而是作為各個交易文件法律框架的一部分。甚至，如果目標公司一年後的估值增值巨大，律師會建議，即使觸發違約金條款，從利益角度講也可以做出退出交易的「變卦」技術考慮。

　　這件事背後藴含很多法律問題，所以娛樂行業的大大們千萬別輕舉妄動，商業上的好時機有時候並非法律上的好時機，遇到不同的併購方式，如果着急出手，都可能會對自身的估值造成影響。作為一個有價值的娛樂公司，只是有了機會，而法律會告訴你如何抓住這個機會。