公元前207年春天，羅馬軍隊在意大利北部麥陶爾河附近擊敗迦太基軍，使漢尼拔入侵羅馬的戰略計劃受到嚴重挫折，這就是麥陶爾戰役。
一、羅馬受到沉重打擊
自從公元前218年迦太基軍在統帥漢尼拔的率領下侵入意大利後，南征北戰，使羅馬受到沉重打擊，坎尼戰役是漢尼拔勝利的頂點，這次戰役後，雖然又打了幾個勝仗，但都是戰術的勝利，在戰略上不具有決定性的影響，隨着軍事行動的延長，漢尼拔面臨着難以克服的困難：孤軍深入敵境得不到國內必需的糧食供應和兵源補充，長期的戰爭使力量不斷消耗，難以接濟，戰爭中的擄掠難於以戰養戰，因而使他們的處境一年比一年困難。
羅馬人從過去的幾年裏吸取痛苦的經驗教訓，費邊又採取當年的戰略，他們竭力避免跟敵人主力進行大規模衝突，只是仰仗還留在他們手中的那些設防據點，極其小心翼翼地行動，防衞殘留地區，消耗敵人的力量，把全部注意力集中用來圍攻那些投到迦太基方面的同盟者。
二、軍事行動的中心轉移
由於漢尼拔軍隊人數較少，戰場又極遼闊，許多新的同盟都難以保護，許多重要據點又重歸羅馬。不長時間，羅馬人就逐漸把自己的武裝力量擴大到相當的程度。到公元前212年，兵員總數已達二十五萬人。這樣羅馬人就有機會實行他們戰爭初期擬定的戰略計劃：集中打擊漢尼拔後方的重要戰略基地，切斷敵後方補給和同盟者的援助。
他們決定將一部分兵力調往西西里和西班牙，把軍事行動的中心轉移到意大利境外，另一部分兵力用於打擊意大利境內的同盟者。
非洲和西班牙是漢尼拔補充人力物力的主要基地。公元前211年，羅馬人龐大的陸軍和海軍開往西西里，同時從海陸兩路圍攻敍拉左。經過一年半的圍攻，敍拉左失陷，繼而整個西西里島重歸羅馬。
三、在西班牙，羅馬人同迦太基人的戰鬥也在進行
公元前209年夏季，羅馬軍隊在小西皮阿的率領下，水陸兩路大軍突然發起進攻，一舉攻下迦太基的心臟—新迦太基城。此後又經過幾年的激戰，羅馬軍完全征服西班牙，獲得大量的戰利品。
在意大利本土，羅馬人開始轉守為攻，他們選中了富足的、人口眾多的康帕尼亞地區卡普亞城，把奪取該城作為羅馬在南部意大利戰略上和策略上最重要的目標。羅馬人在南方集中了約十萬人的龐大兵力，向卡普亞城發起圍攻。他們在卡普亞周圍築起了雙重的壕溝和城牆。
漢尼拔立即親率精鋭的步兵、騎兵和戰象兼程前往，試圖解救卡普亞之圍，結果沒有成功。後來漢尼拔決定向羅馬進軍，企圖迫使羅馬軍放棄對卡普亞的圍攻，然後在運動中殲滅敵人。漢尼拔率領部隊以最快的速度直奔羅馬。
不過漢尼拔並沒有打算真正攻打羅馬。他知道羅馬城有堅固的城防，有大約四萬人的強大的軍隊和無數的居民。靠自己這點軍隊要攻破羅馬城是完全不可能的。
漢尼拔在羅馬城外駐守了幾天，當他得知羅馬方面有一支軍隊從卡普亞趕來協助保衞首都羅馬時，便立即領兵返回卡普亞。但是當漢尼拔接近卡普亞時，不禁大吃一驚。原來，羅馬人這回識破了漢尼拔的這套軍事計謀，他們只派一小部分兵力赴援首都，其餘部隊仍舊繼續圍攻卡普亞。
四、卡普亞的淪陷
漢尼拔眼看無法解開卡普亞之圍，只好率兵退入意大利南部。不久，卡普亞城內彈盡糧絕，被迫投降。
卡普亞的淪陷對漢尼拔的補給是一個重大的打擊。使之陷入危險的狀態之中。繼而，羅馬人又收復卡拉布里亞地區的塔蘭託。戰局的發展使意大利人的態度發生了急劇的轉變，許多同盟者看到漢尼拔一天天衰落下去，大不可靠，於是他們又一個接一個地重新回到羅馬的麾下。
而焦頭爛額的漢尼拔既沒有得到迦太基政府財力人力的支援，又不能從意大利獲取，在這困窘危難之時，漢尼拔被迫採取最後一招：請求他的弟弟哈士多路巴率領在西班牙的部分迦太基軍隊前來援助。
五、哈士多路巴的支援
公元前207年春，哈士多路巴率領部下約二萬人，沿着漢尼拔當年的進軍路線，越過阿爾卑斯山，進入北意大利的高盧境內。在波河流域，得到高盧人幫助招募了一萬名士兵。接着他們沿東海岸向南挺進。途中哈士多路巴派人到卡拉布里亞與漢尼拔聯繫，打算在翁布里亞與漢尼拔會合。
公元前208年漢尼拔在卡拉布里亞冬營，他沒有料到他的兄弟很快就能到達。第二年春天轉到中部阿普利亞，準備在那裏等候哈士多路巴的到來。而哈士多路巴派出去給漢尼拔送信的騎兵，因為不知道漢尼拔這時已經到達阿普利亞，所以到處奔走尋找。他們在卡拉布里亞撲了空，接着又到塔蘭託，結果被羅馬軍隊徵糧隊俘獲。羅馬執政官尼羅從這些人身上獲得哈士多路巴寫給漢尼拔的信，得知哈士多路巴的部隊行軍路線，以及打算與漢尼拔會師的時間地點。
羅馬人獲悉哈士多路巴出征意大利的消息，立即緊張起來。執政官李維亞斯急忙集結部隊前往意大利東部，組織防衞，封鎖所有的道路，迎擊哈士多路巴。一直跟蹤尾隨漢尼拔的執政官尼羅根據這一情況，立即採取果斷措施，他命令一部分部隊繼續監視漢尼拔，另一部分則以最快的速度向北挺進，與李維亞斯的軍隊會合。
六、被迫接受決戰
羅馬執政官尼羅率領七千精兵，晝夜兼程，經七天的急行軍，在一天晚上和執政官李維亞斯率領的軍隊會合。然後連夜召開會議，研究作戰方案。許多人主張待尼羅的部隊休息後，再與敵交戰，但尼羅主張馬上進攻。他認為趁哈士多路巴和漢尼拔不知道羅馬人的兵力調動之前發起進攻，方能獲得突然襲擊的效果。後來大家都接受了他的主張，各部備戰，準備進攻。
羅馬人為達到隱蔽兵力突然襲擊的效果，用了許多保密手段。所有部隊的集中調動都是秘密進行。增援的部隊都擠在李維亞斯的營帳過夜。他們想了很多辦法，採取許多預防手段來隱蔽兵力。但羅馬人對號聲沒有加以控制。當羅馬人發出備戰的信號時，營帳裏傳出了兩種號聲。
機警的哈士多路巴立即判斷出李維亞斯的營地裏一定有另一支兵力，並認為他們獲得援軍的目的是和他決戰。哈士多路巴當即決定迴避交鋒，拒絕決戰，並率軍連夜向西撤退，越過亞平寧山脈。但是沒有料到在黑暗中，他們的嚮導逃跑了。
部隊在麥陶爾河由於找不到道路和徒涉場耽誤了許多時間。羅馬人發現哈士多路巴已經撤走，便立即拔營尾追而來，強迫他接受決戰。
七、激烈的戰鬥，哈士多路巴戰死
面對數量上大約有四萬以上的羅馬人，此時哈士多路巴除了挺身迎戰外，別無其他選擇了。他把部隊作了如下部署：中央陣線由阿爾卑斯山西部高盧部隊擔任，戰象配置在中央步兵的前面；山南高盧部隊配置在左翼，位置在一個小山上；右翼由哈士多路巴率領的西班牙部隊擔任。羅馬人的陣勢是：尼羅率一部分兵力在右翼，面對山南高盧部隊；李維亞斯率軍在左，面對西班牙部隊；其餘部隊在中央。
迦太基軍右翼首先發起攻擊。接着羅馬軍左翼和雙方中央部隊投入戰鬥展開激戰。開始，哈士多路巴率領部隊奮勇拼殺，在戰象的衝擊下，羅馬軍陣勢的第一線兵力被衝亂，但是羅馬人仍沉着應戰，利用其具有彈性的戰鬥隊形頂住了迦太基軍的衝擊，接着進行反擊。他們高喊殺聲向敵人逼近，結果戰象因驚嚇而失去控制，它們象無舵之舟在兩軍戰線中間擺來擺去，許多戰象在轉頭回逃中踐踏了自己的部隊，使迦太基軍因此產生了極大的混亂，並受到相當損失。他們不得不殺死那些回逃的戰象。哈士多路巴身先士卒，在最前列英勇拼殺，他的勇敢精神使士兵們的情緒穩定下來，並積極投入戰鬥。
正當雙方戰鬥激烈進行的時候，尼羅率領的羅馬右翼部隊由於受到地形的影響，雙方無法交戰，尼羅看到左翼戰鬥緊張激烈，決定馳援左翼。為此，他留下少數兵力向高盧部隊進行示威性的行動，以牽制高盧部隊；自己則率其餘部隊，從羅馬陣線的後方，繞到左翼，然後又迂迴到哈士多路巴指揮的迦太基軍右翼，從背後向哈士多路巴發起攻擊。這一突如其來的打擊，使迦太基右翼發生混亂，被迫向中央陣線退卻，接着羅馬軍中央陣線和左翼從正面出擊，右翼從背後衝鋒，迦太基軍在羅馬軍隊的前後攻擊下，士兵們無心再戰，爭相逃跑，於是陣線崩潰了。
哈士多路巴眼看戰局無可挽回，悲憤之中，揚鞭策馬衝向敵陣，在密集的羅馬軍隊中奮不顧身英勇戰鬥，直到戰死。
八、戰鬥總結
麥陶爾戰役結束了，根據羅馬史學家記載，迦太基人大約損失一萬多人，而羅馬方面約有二千人陣亡。
麥陶爾戰役實際上決定了漢尼拔在意大利的最後命運。在羅馬，這個勝利的消息傳來時，人們大為振奮，欣喜若狂。經過連年的慘敗和苦戰，終於第一次在意大利徹底殲滅了一支迦太基軍隊，這種心情當然是可想而知的。
幾天後，漢尼拔知道這個噩耗後，感到非常的悲傷的失望，他清楚地懂得哈士多路巴的死對他意味着什麼。自從坎尼戰役之後，儘管他已經迭遭挫折，但仍堅信他的戰略終將獲勝。但麥陶爾戰役的失敗使他不得不重新考慮自己的戰略。從西班牙獲得援助的一切希望完了，在意大利贏得勝利的最後一線希望也告破滅。漢尼拔退到意大利南部的卡拉布里亞，企圖在那裏長期堅守。然而漢尼拔被迫採取防守後，羅馬人開始並不敢向他挑戰；後來，隨着局勢發展變化，逐步認識到漢尼拔的窘境，便主動向他展開進攻。