齊國的大將田忌，很喜歡賽馬，有一回，他和齊威王約定，要進行一場比賽。 他們商量好，把各自的馬分成上，中，下三等。比賽的時候，上馬對上馬，中馬對中馬，下馬對下馬。由於齊威王每個等級的馬都比田忌的馬強一些，所以比賽了幾次，田忌都失敗了。
有一次，田忌又失敗了，覺得很掃興，比賽還沒有結束，就垂頭喪氣地離開賽馬場，這時，田忌抬頭一看， 人羣中有個人，原來是自己的好朋友孫臏。 孫臏招呼田忌過來，拍着他的肩膀説： “我剛才看了賽馬，威王的馬比你的馬快不了多少呀。”
孫臏還沒有説完，田忌瞪了他一眼： “想不到你也來挖苦我!” 孫臏説：“我不是挖苦你，我是説你再同他賽一次，我有辦法準能讓你贏了他。” 田忌疑惑地看着孫臏： “你是説另換一匹馬來?” 孫臏搖搖頭説： “連一匹馬也不需要更換。” 田忌毫無信心 地説： “那還不是照樣得輸!”孫臏胸有成竹地説： “你就按照我的安排辦事吧。” 齊威王屢戰屢勝，正在得意洋洋地誇耀自己馬匹的時候，看見田忌陪着孫臏迎面走來， 便站起來譏諷地説： “怎麼，莫非你還不服氣?”
田忌説：“當然不服氣，咱們再賽一次!”説着，“嘩啦”一聲，把一大堆銀錢倒在桌子上，作為他下的賭錢。 齊威王一看，心裏暗暗好笑，於是吩咐手下，把前幾次贏得的銀錢全部抬來，另外又加了一千兩黃金，也放在桌子上。齊威王輕蔑地説：“那就開始吧!” 一聲鑼響，比賽開始了。
孫臏先以下等馬對齊威王的上等馬，第一局田忌輸了。齊威王站起來説： “想不到赫赫有名的孫臏先生，竟然想出這樣拙劣的對策。” 孫臏不去理他。接着進行第二場比賽。孫臏拿上等馬對齊威王的中等馬，獲勝了一局。 齊威王有點慌亂了。 第三局比賽，孫臏拿中等馬對齊威王的下等馬，又戰勝了一局。這下，齊威王目瞪口呆了。 比賽的結果是三局兩勝，田忌贏了齊威王。 還是同樣的馬匹，由於調換一下比賽的出場順序，就得到轉敗為勝的結果。