六省獨家經營權？泡泡瑪特遭A輪投資者金鷹商貿起訴勝算幾何
“盲盒第一股”泡泡瑪特（09992.HK），遭到了早期投資者起訴。
2020年8月7日，南京市中級人民法院對金鷹國際商貿集團（中國）有限公司（簡稱金鷹商貿公司）起訴被告北京泡泡瑪特文化創意有限公司（簡稱北京泡泡瑪特公司）損害公司利益責任糾紛一案立案。
北京泡泡瑪特公司在提交答辯狀期間，對管轄權提出異議，稱本案應當移送至北京市第三中級人民法院審理。這一申請遭到南京中院駁回後，北京泡泡瑪特公司向江蘇省高級人民法院提出上訴。2020年12月24日，江蘇省高院駁回北京泡泡瑪特公司的上訴，維持原裁定。
這起官司也令泡泡瑪特與其早期投資者的糾紛，再度引發關注。
金鷹商貿是泡泡瑪特的A輪投資者。
司法文書顯示，金鷹商貿公司的訴求請求主要包括：判令被告北京泡泡瑪特公司立即停止在第三人南京金鷹泡泡瑪特商貿有限公司（簡稱金鷹泡泡瑪特公司）獨家經營區域內開展同類或近似業務；判令被告北京泡泡瑪特公司向第三人金鷹泡泡瑪特公司支付2019年在第三人獨家經營區域內開展同類或近似業務的獲利，暫計1.17億元。
對泡泡瑪特而言，這是一場不能輸掉的官司。因為一旦敗訴，泡泡瑪特可能會失去在長三角絕大部分區域和西部重要省份的獨立經營權，這顯然將影響該公司在上述區域的業績。
早期投資者和合作夥伴
2020年6月1日晚間，泡泡瑪特國際集團有限公司（簡稱泡泡瑪特）向港交所遞交了IPO（首次公開募股）申請。
泡泡瑪特在上市前的股東結構中，控股股東為王寧、楊濤夫婦，持股56.33%，紅杉資本中國基金持股4.96%，為第一大機構股東。
泡泡瑪特在其招股書中援引弗若斯特沙利文報告稱，按零售價值計，其市場份額為8.5%，是中國內地最大的潮流玩具品牌。
IPO前，泡泡瑪特曾掛牌新三板，歷經了8輪融資。值得注意的是，金鷹商貿公司曾作為A輪投資者，投資泡泡瑪特2000萬元。
2014年5月，金鷹商貿公司與北京泡泡瑪特公司（原名稱為北京泡泡瑪特貿易有限公司）當時的全體股東王寧、麥剛、北京墨池山創業投資管理中心（簡稱墨池山中心）簽訂《泡泡瑪特項目投資合作協議書》（簡稱合作協議書），約定金鷹商貿公司以增資方式投資北京泡泡瑪特公司，並與北京泡泡瑪特公司共同投資成立合資公司，於約定地區獨家合作開展標的商品的批發零售業務。
合作協議書第3.2.7條約定，合資公司經營區域：獨家經營江蘇、浙江、安徽、雲南、四川和陝西，以及甲方上海連鎖店所在商圈的標的商品的批發零售業務，泡泡瑪特及其關聯方不得在以上經營區域內開展同類或近似業務。
2014年6月25日，金鷹商貿公司、北京泡泡瑪特公司在江蘇省南京市共同出資成立金鷹泡泡瑪特公司，按照合作協議書第3.2.4條的約定，金鷹泡泡瑪特公司的日常經營管理均由北京泡泡瑪特公司負責。
可能正是因為這一約定，為雙方日後的糾紛埋下了伏筆。
金鷹商貿公司退出泡泡瑪特
2014年，泡泡瑪特獲得成立以來的最大一筆投資。金鷹商貿公司以1990萬元投資北京泡泡瑪特，持股19.9%，次年，金鷹商貿公司追投1000萬元，持股增至20.74%。
在南京乃至長三角經濟版圖中，金鷹商貿公司並非“無名之輩”。公開資料顯示，金鷹商貿公司隸屬於南京金鷹國際集團有限公司，金鷹國際集團創立於1992年，是南京市批准的首家外資企業集團。
其業務版圖覆蓋房產開發、商貿流通、酒店運營、物業服務、汽車營銷、醫療健康、教育等。
江蘇省一位知名企業主告訴澎湃新聞記者，原金鷹高管蘇凱是金鷹退出泡泡瑪特的重要推手，他成功説服金鷹實控人退出了泡泡瑪特。
不過，截至發稿時，蘇凱本人沒有對此予以回應。
公開資料顯示，蘇凱畢業於河南科技大學，從2014年開始，任金鷹國際商貿集團（中國）有限公司首席執行官。2014年5月至2016年7月，金鷹商貿投資泡泡瑪特後，蘇凱受金鷹商貿委派，任北京泡泡瑪特貿易有限公司董事。2016年7月後，任北京泡泡瑪特文化創意股份有限公司董事。
2018年5月，蘇凱從金鷹商貿離職。次年2月，金鷹商貿全面退出泡泡瑪特。
蘇凱再次出現於公眾視野時，其身份為紅杉資本中國基金投資合夥人。紅杉資本中國基金如今是泡泡瑪特最大投資機構。
2020年12月，在接受媒體採訪時，蘇凱則回憶，第一次見王寧的時候泡泡瑪特僅有5、6家門店，核心品類尚未清晰，而王寧及其團隊的純粹、質樸給其留下了最深的印象。
“在王寧身上我們看到了難得的企業家精神和無限的發展潛力，即使他今天做不成明天也能做成，我們堅信這一點。”蘇凱表示，“泡泡瑪特有一定的不可預測性，很難用數學模型預測。投資這種公司還是要對大趨勢有判斷，並對創業者團隊的能力有信心。”
在蘇凱看來，某種程度上泡泡瑪特已實現成為“中國的迪士尼”這一最初的願景，“紅杉中國更希望公司能夠成為‘世界的泡泡瑪特’，去開拓更大的潮玩文化市場空間”。
除了當事人，外界如今已很難弄清蘇凱在當初金鷹和泡泡瑪特交易中扮演的角色。
糾紛和訴訟
華潤萬象匯里人來人往，它是合肥市一家顧客密集的商業綜合體，負一層b147號店鋪的招牌上寫着“POPMART”、“ROBO SHOP”。這裏是泡泡瑪特的線下機器人商店，也是這座新興商業帝國鏈接市場的最前端。
作為長三角的一部分，如果泡泡瑪特敗訴，這家機器人商店的經營權將歸屬金鷹泡泡瑪特公司。
泡泡瑪特據招股書披露，泡泡瑪特與金鷹商貿公司存在訴訟糾紛。
2020年8月28日，泡泡瑪特收到金鷹國際（作為股東）代表南京金鷹泡泡瑪特在江蘇省南京市中級人民法院向北京泡泡瑪特提起的訴訟。
公開資料顯示，截至金鷹商貿公司起訴之日，金鷹泡泡瑪特公司的註冊資本為2000萬元人民幣，金鷹商貿公司和北京泡泡瑪特公司分別持股48%和52%。
金鷹商貿公司起訴稱，2020年6月內部審計時，金鷹商貿公司發現在金鷹泡泡瑪特公司獨家經營的區域內，北京泡泡瑪特公司私自開設了19家實體店鋪和191家機器人商店，獲利巨大。該等收益並沒有計入合資公司，而是被北京泡泡瑪特公司據為己有。
線下零售店為泡泡瑪特的第一大銷售渠道。泡泡瑪特招股書顯示，2019年線下零售店為泡泡瑪特貢獻了7.40億元，佔據總收益的43.9%。截至2019年12月31日，泡泡瑪特已在中國33個一、二線城市主流商圈開了114家零售店，在57個城市開了825家機器人商店。
此外，金鷹商貿公司指控，北京泡泡瑪特公司經營管理金鷹泡泡瑪特公司期間，其客服中心、倉儲服務為北京泡泡瑪特公司的全國業務服務，成本記入金鷹泡泡瑪特，同時承擔了大量與其無關的差旅費用。
（2020）蘇01民初2505號民事裁定書記錄了原告的訴求，也詳細記錄了被告的答辯意見。
被告北京泡泡瑪特公司在提交答辯狀期間，對管轄權提出異議，認為本案應當移送至北京市第三中級人民法院審理。其理由包括北京泡泡瑪特公司、金鷹泡泡瑪特公司均不是合作協議書的簽署方，合作協議書載明是由金鷹商貿公司與王寧、麥剛、墨池山中心簽署。根據合同相對性原則，合同條款僅能約束合同的簽署方，北京泡泡瑪特公司不承擔相應義務。
另外，北京泡泡瑪特公司與金鷹泡泡瑪特公司後期曾分別簽署兩份《特許經銷協議》，調整標的商品的經營區域、授權及銷售事宜。該協議賦予了北京泡泡瑪特公司優先經營權，金鷹泡泡瑪特公司只有經北京泡泡瑪特公司書面授權才能開店銷售產品。
金鷹商貿公司認為，北京泡泡瑪特公司提交的《特許經銷協議》系北京泡泡瑪特公司利用掌握金鷹泡泡瑪特公司公章便利製作，屬無效協議，且關於《特殊經銷協議》是否真實、有效，應在實體審理階段進行認定，而不應在管轄權異議階段進行處理。
金鷹商貿公司聲稱，北京泡泡瑪特公司負責金鷹泡泡瑪特公司的日常經營管理並保管公章，它在未經法定程序的情況下，沒有召開董事會、沒有告知股東，憑藉自身的股東地位和職務便利，單方面利用金鷹泡泡瑪特公司的公章與自己“簽訂”協議，應為無效。
南京中院駁回被告管轄異議申請
泡泡瑪特在招股書中表示，其法律顧問認為，金鷹國際勝訴的可能性極低，這次官司不會對公司運營及財務表現造成重大不利影響。不過，公司也表示，在最壞的情況下，即使法院判定金鷹國際勝訴，公司面臨的賠償最大金額應為820萬元。
2020年10月22日，南京中院的裁決超出了泡泡瑪特的預期。
南京中院認為，本案中，金鷹商貿公司明確其系以金鷹泡泡瑪特公司股東身份提起股東代表訴訟，要求北京泡泡瑪特公司停止對金鷹泡泡瑪特公司的侵權行為並賠償損失，故本案應為損害公司利益責任糾紛，至於其基於上述請求權提起的訴訟主張能否得到法院支持，則屬於實體審查範圍，管轄權異議階段不予處理。
法院駁回了被告北京泡泡瑪特公司的管轄權異議申請，被告隨後上訴於江蘇省高級人民法院。
2020年12月24日，江蘇省高級人民法院駁回了北京泡泡瑪特公司的上訴，維持原裁定。
江蘇省高級人民法院認為，本案系損害公司利益責任糾紛，屬於與公司有關的糾紛，依法應由公司住所地人民法院管轄。因金鷹泡泡瑪特公司住所地位於南京市且本案訴訟標的在5,000萬元以上，達到中級人民法院級別管轄標準，故原審法院依法對本案具有管轄權。
金鷹國際集團一名高管答覆澎湃新聞記者：“相信中國法律。”
3月25日下午，泡泡瑪特回應澎湃新聞記者，目前公司處於年報的靜默期，根據港交所規定，不能透露和公司經營相關的事項。
針對金鷹商貿公司指控北京泡泡瑪特公司單方面利用金鷹泡泡瑪特公司的公章與自己簽訂協議問題，泡泡瑪特稱：“法律層面的糾紛由司法部門裁定，我們會尊重司法裁定的結果。”