重磅！深交所深夜連發26項創業板改革文件！四類企業券商必須跟投，紅籌上市有這些標準！來看七大要點

創業板改革並試點註冊制正式落地！

6月12日晚，深交所發佈創業板改革並試點註冊制相關業務規則及配套安排，共計8項主要業務規則及18項配套細則、指引和通知，涉及首發審核類、再融資和併購重組審核類、持續監管類、發行承銷類、交易類等五個方面。

26項文件有什麼新內容，講了哪些重點？審核工作何時上馬；漲跌幅20%何時進行；下一步深交所還有哪些工作要做……券商中國記者針對市場關心的熱點問題梳理出七大要點：

1 什麼時候開始審：下週一

根據《關於創業板試點註冊制相關審核工作銜接安排的通知》，6月15日至6月29日(共10個工作日)，深交所接收證監會創業板首次公開發行股票、再融資、併購重組在審企業(以下簡稱在審企業)提交的相關申請；6月30日起，開始接收新申報企業提交的相關申請。

值得注意，如果在審企業未在前10個工作內申報，將被視為新申報企業。

對於不同審核階段的在審企業，深交所如何基於證監會審核順序和已有審核成果開展工作，具體有以下安排：

1.對於已通過發審委審核的，按照《通知》執行。

2.對於證監會審核過程中已通過初審會但尚未經發審委審核通過的，深交所將依據證監會的受理順序和審核成果接續審核，初審會意見已落實的，安排創業板上市委員會(以下簡稱上市委)會議審議；初審會意見未落實的，落實後深交所安排審核會議和上市委會議審議。

3.對於證監會已反饋意見但尚未召開初審會的，深交所根據證監會的受理順序和審核成果，繼續推進發行上市審核問詢工作，反饋意見已落實的，安排審核會議審議；反饋意見未落實的，落實後安排審核會議。

4.對於證監會已受理尚未出具反饋意見的，深交所自受理之日起20個工作日內發出首輪問詢。發行人及其保薦人、證券服務機構在回覆問詢後在深交所網站披露問詢和回覆內容。

5.再融資、併購重組在審企業，參照前述安排執行。

深交所新聞發言人還表示，明確發行人招股説明書中引用的財務報表在其最近一期截止日後6個月內有效，特別情況下，在審核階段，發行人可以申請適當延長，延長至多不超過3個月。此外，考慮今年疫情防控特殊情況，在受理階段，於2020年7月31日前，發行人招股説明書引用的財務報表有效期可延長1個月。

值得注意的是，創業板發行上市審核信息公開網站已經上線。在“項目動態”欄目上，可看到未來不僅將披露IPO項目審核情況，還有再融資、併購重組。

2 哪類企業不能上：原則上不支持地產

為明確創業板定位，突出創業板特色，進一步提升擬上市企業申報質量，促進創業板市場持續健康發展，深交所制定了《創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》，從四個方面引導、規範創業板發行人申報和保薦人推薦工作：

一是明確支持和鼓勵符合創業板定位的創新創業企業在創業板上市，並支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合，落實創新驅動發展戰略，服務實體經濟高質量發展。

二是堅守創業板定位，結合以高新技術產業企業和戰略性新興產業企業為主的板塊特徵，設置行業負面清單，原則上不支持房地產等傳統行業企業在創業板上市。

三是為更好支持、引導、促進傳統行業轉型升級，明確與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合的行業負面清單中傳統企業，仍可在創業板上市。

四是按照“新老劃斷”原則，明確在審企業不適用行業負面清單的規定，進一步做好新舊制度銜接，穩定市場預期。

3 處於研發階段紅籌企業不適用“營收快速增長”規定

近期，紅籌企業在A股上市成為市場焦點。對於紅籌企業申請在創業板發行上市，深交所也做出了針對性的制度安排。

一是明確對賭協議中優先權利相關安排。明確紅籌企業上市之前向投資人發行帶有約定贖回權等優先權利的優先股，若發行人和投資人承諾在申報和發行過程中不行使優先權利的，可以在上市前轉換為普通股，對轉換後的股份不按突擊入股處理。

二是調整股本總額計算口徑。考慮到紅籌企業的組織形式、股票面值及股本要求與境內企業存在較大差異，且相關安排屬於公司治理範疇，因此對紅籌企業特定上市條件予以調整適用。紅籌企業在適用創業板上市條件中“股本總額”相關規定時，不按照總金額計算，調整為發行後的股份總數或者存託憑證總份數。

三是明確“營業收入快速增長”判斷標準。從營業收入、複合增長率、同行業比較等維度，明確發行上市相關條件中“營業收入快速增長”的具體判斷標準，並規定處於研發階段的紅籌企業和對落實國家創新驅動發展戰略有重要意義的紅籌企業，不適用“營業收入快速增長”規定。

四是明確信息披露的適應性調整。紅籌企業在適用創業板相關信息披露要求和持續監管規定時，如可能導致不符合公司註冊地有關規定或市場普遍認同標準的，可申請調整適用，同時應説明原因和替代方案，並出具法律意見。

4 發行承銷：保留直接定價、四類企業必須跟投

建立以機構投資者為主體的市場化詢價、定價、配售機制，是全面提升創業板新股發行市場化水平的關鍵。深交所新聞發言人介紹，本次創業板發行承銷制度改革，在總結科創板發行承銷制度實踐經驗基礎上，結合存量改革特點，作出以下四方面安排：

第一，完善多元化新股發行定價方式。一是面向專業機構投資者詢價，首次公開發行詢價對象為證券公司、基金管理公司、信託公司、財務公司、保險公司、合格境外投資者和私募基金管理人等7類專業機構投資者。二是保留直接定價方式。發行數量2000萬股(份)以下且無股東公開發售股份的盈利企業，可直接定價確定發行價格，降低中小市值公司發行成本，提高發行效率。

第二，充分發揮專業機構投資者定價能力。一是提高新股網下發行比例。將網下初始發行比例調高10%，提升回撥後網下投資者配售比例，提高中長期資金優先配售比例，增強專業機構投資者參與的有效性，促進新股發行合理定價。二是取消戰略配售關於發行規模的前置條件。由發行人和承銷商自行決定是否實施戰略配售，對不同發行規模企業的戰略投資者數量和戰略配售比例作出針對性要求，提高戰略配售制度的靈活性。

第三，通過發行定價約束機制壓實市場主體責任。一是優化完善跟投機制，在提高保薦機構跟投制度靈活性的同時，要求對四類特殊企業實施跟投，督促保薦機構有效防控風險、審慎合理定價。二是設置限售期引導網下投資者審慎報價，發行人和主承銷商可採用搖號限售或比例限售方式，對一定比例的網下發行證券設置不少於6個月的限售期。三是強化對發行人、中介機構等市場主體的日常監管，明確創業板IPO及再融資發行承銷過程中各參與主體的違規情形，以及深交所可採取的自律監管措施和紀律處分。

第四，完善再融資發行承銷相關機制。一是優化向特定對象發行股票適用簡易程序的發行安排，將競價環節前置至申報材料前，提高優質上市公司融資效率，進一步加強發行結果與發行進度的可預期性。二是規範並完善現行成熟做法，細化各再融資品種的發行定價方式和申購繳款程序，明確發行人與主承銷商可以在向特定對象發行證券時約定中止發行情形。

5 交易類：提高單筆最高申報數量，相關基金漲跌幅同步20%

據瞭解，創業板股票競價交易實行價格漲跌幅限制，無論存量上市公司抑或新股，漲跌幅均從10%放寬至20%，這是創業板改革中的亮點之一。

那麼，什麼時候開始執行？根據深交所公告，《交易特別規定》自按照《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》發行上市的首隻股票上市首日起施行。也就是説，從第一隻新股上市起開始，創業板股票全部實行漲跌幅20%的機制。

此外，創業板首次公開發行上市的股票，上市後的前五個交易日不設價格漲跌幅限制。深交所可以通過適當方式作出相應標識。

相比徵求意見稿，此次交易類規則上還吸收了以下市場反饋意見：

一是提高單筆最高申報數量。適應創業板股價結構特點和投資者交易需求，限價申報單筆最高申報數量調整至30萬股，市價申報調整至15萬股。

二是同步放寬相關基金漲跌幅至20%。為進一步提高基金產品定價效率，將跟蹤指數成份股僅為創業板股票或其他實行20%漲跌幅限制股票的指數型ETF、LOF或分級基金B類份額，以及80%以上非現金資產投資創業板股票或其他實行20%漲跌幅限制股票的LOF漲跌幅調整為20%，具體名單由深交所公佈。

6 進一步優化退市指標

經過一輪市場徵求意見以後，深交所進一步優化退市指標。將市值退市指標調整為連續20個交易日每日收盤市值低於3億元；完善財務類退市標準，公司因觸及財務類指標被實施*ST後，下一年度財務報告被出具保留意見的，也將被終止上市。

今年“面值退市”案例數量持續增加，在此背景下，創業板改革後“交易類強制退市”具體有哪些新的看點，受到市場關注。

《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2020年修訂)》規定，上市公司出現下列情形之一的，深交所可以決定終止其股票上市交易：

(一)連續一百二十個交易日通過深交所交易系統實現的股票累計成交量低於 200 萬股；

(二)連續二十個交易日每日股票收盤價均低於每股面值；

(三)連續二十個交易日每日股票收盤市值均低於 3 億元；

(四)連續二十個交易日每日公司股東人數均少於 400 人；

(五)深交所認定的其他情形。

7 深交所下一步工作安排

目前深交所已經準備就緒。新聞發言人介紹，深交所相關業務規則及配套安排正式發佈實施，廉政體系建設同步推進，審核人員隊伍全部配置到位，創業板改革並試點註冊制各項準備工作已經就緒。

同時，全市場技術測試組織、中介機構培訓、投資者宣傳教育、市場風險評估應對等各項工作正有序開展。

接下來，深交所將從五大方面開展工作：

一是有序開展在審企業平移和新申報企業的受理、審核等工作，認真做好銜接安排，平穩高效推進註冊制審核。

二是抓緊組建創業板上市委員會、行業諮詢專家庫、股票發行規範委員會以及會計、法律專業諮詢委員會，做好委員和專家遴選工作。

三是持續做好規則解讀宣傳工作，組織系列培訓，發佈投教文章，開展投資者教育，加強市場宣傳引導，為穩步推進改革營造良好氛圍。

四是壓嚴壓實中介機構責任，建立中介機構執業質量評價機制，督促保薦人等中介機構勤勉盡責，提高發行人等市場主體的信息披露質量。

五是積極協調市場各方完成技術改造，組織全市場完成系統聯調、業務仿真、全網測試等工作，持續跟蹤會員適當性相關係統改造及存量投資者重籤風險揭示書情況，全力保障創業板改革並試點註冊制平穩啓動、順利實施。