“目前，醫藥流通行業的競爭格局已經基本形成”，在最新回覆交易所問詢的公告中，天士力表示，鑑於醫藥流通行業的競爭格局和行業特點，天士營銷依靠現有資源對全國性醫藥流通龍頭企業實現接近乃至趕超、實現跨越式發展難度較大。
天士力6月14日晚間發佈的《重大資產出售報告書（草案）》顯示，天士力及其間接控制的6家公司擬以14.89億元的價格向重慶醫藥（集團）股份有限公司（下稱“重慶醫藥”）出售天士營銷99.9448%股權。其後，天士力收到上交所問詢函，要求對擬被出售的天士營銷相關情況作更為詳盡的説明，涉及經營狀況、交割細節等。
天士力背後是國內大型民營企業天士力集團。新京報貝殼財經記者發現，天士力集團去年全年度實現利潤總額9.75億元、淨利潤5.52億元，較上年同期分別下跌41.82%、53.12%。此外，天士力集團總資產較去年下降2.90%，資產負債率為68.35%，較去年同期下跌1.33%。
在最新披露的債券年報中，天士力集團稱其正“聚主業、調結構”。
標的資產高負債率引發擔憂
據問詢函，上交所要求天士力補充披露分析天士營銷現有業務規模、盈利水平、市場佔有率等情況，以及公司醫藥工業板塊所處細分領域的市場競爭格局、公司行業地位、核心競爭力等。
新京報記者發現，就業績方面而言，天士營銷對天士力貢獻並不小。據公告顯示，2019年，天士力實現營收189.98億元，其中天士力營銷實現營收134.35億元，佔天士力總營收的70.71%。
據2020第一季度報告，天士力報告期內經營活動產生的現金流量淨額為0.33億元，較去年同期減少87.14%。
據披露，2019年、2018年天士營銷毛利率分別為9.77%、9.94%，資產負債率高達為82.11%、86.43%。
在交易相對方，天士營銷的高負債率引發了重藥控股董事程飛的擔憂。在重藥控股的第七屆董事會三十四次會議上，程飛對該份收購議案投出反對票，反對理由為“標的企業盈利能力較弱、資產負債率較高、對外融資規模較大，收購後會增高重藥控股及控股子公司資產負債率對其自身財務狀況產生負面影響。”
天士力在公告中也認為，通過出售天士營銷資產將有效降低資產負債率，改善公司經營性現金流。天士力將實現醫藥商業分銷配送業務的剝離，集中優勢聚焦醫藥工業。
出售背後：閆氏家族旗下天士力集團業績下跌
出售天士營銷的天士力，為國內大型民營企業天士力集團旗下上市公司。
股權方面，天士力集團持股比例45.18%，為天士力的控股股東。閆凱境、閆希軍、吳迺峯、李畇慧直接及間接合計控制天士力49.88%的權益，四人為一致行動人，共同控制天士力。
天士力家族色彩濃厚，閆希軍、吳迺峯為閆凱境的父母，李畇慧為閆凱境的配偶。據股權結構，閆凱境、閆希軍、吳迺峯、李畇慧等通過天津天士力大健康產業投資集團有限公司持有天士力集團67.09%股權。
閆氏家族資金雄厚，據2019年胡潤百富榜，閆希軍及其家族以175億人民幣到財富值位列第208位。
但去年，天士力集團的業績下跌明顯。
新京報記者獲悉，《天士力控股集團有限公司公司債券年度報告（2019）》顯示，天士力集團全年度實現利潤總額9.75億元、淨利潤5.52億元，較上年同期分別下跌41.82%、53.12%。扣非後淨利潤為-3.33億元，較去年下跌555.34%。
天士力集團將變動原因歸因於投資收益下降。
新京報記者梳理上述債券年度報告顯示，報告期非經常性損益總額為8.85億元，其中處置可供出售金融資產取得的投資收益等形成的投資收益金額為6.56億元。
此外，公司期末現金及現金等價物餘額下跌35.30%，天士力集團解釋稱“可隨時用於支付的銀行存款減少。”
新京報記者注意到，公司報告期末非經營性往來佔款和資金拆借合計28.25億元，佔合併口徑淨資產的22.44%，其中僅國台酒業的佔款金額便為15.01億元。
不只是天士力集團，上市公司天士力也業績平平。據天士力2019年年報顯示，營業收入189.98億元，較去年同期增長5.61%；歸屬於上市公司股東的淨利潤10.01億元，較去年同期減少35.19%。天士力稱，主要系工業收入下降、對權益法核算的I-MAB公司（天境生物，已於2020年1月17日成功在美國納斯達克上市）確認投資收益-1.34億元及執行新的金融工具準則後金融資產確認公允價值變動損益-0.68億所致。
“聚主業、調結構、創模式、防風險”的戰略
業績下滑之際，天士力集團的資產負債規模雙雙縮水。其中，天士力集團總資產較去年下降2.90%，資產負債率為68.35%，較去年同期下跌1.33%。
天士力集團年報顯示，天士力集團一年內到期的非流動負債、長期借款分別同期上漲34.47%、下跌31.64。
天士力集團年報顯示，一年內到期的非流動負債大幅增加，主要是因為一年內到期的應付債券由期初的9.97億元增加到了16.25億元；長期借款由期初數37.41億元下降到了25.58億元，主要是因為本期信用借款下降了6.55億元，抵押兼保證借款下降了7.78億元。
天士力集團在債券年報中稱，未來一年內，償債資金合計人民幣112.6億元。鑑於控股集團”聚主業、調結構、創模式、防風險”的戰略發展，營運資金需求相對穩定，已據此制定完善的營運資金收支計劃，同時基於到期債務，制定了包括髮行公司債、中期票據、短期融資券和銀行流動資金貸款等多元化融資計劃，已與相關金融機構簽署合同或達成協議。
相比於天士力集團，上市公司天士力去年的資產規模也出現變動。據天士力2019年年報，報告期末資產負債率為50.60%，較2018年的55.47%下跌4.87%。報告期末天士力總資產240.12億元，較上年同期下跌4.61%。
2019年底，上市公司層面出現了大幅瘦身動作。
2019年12月，天士力公告，重慶醫藥擬通過支付現金對價的方式收購公司直接及間接持有天士營銷的87.47%的股權以及天士營銷其他股東所持有天士營銷的股份。
據天士力6月14日晚間發佈的《重大資產出售報告書（草案）》，出售天津天士力醫藥營銷集團股份有限公司（下稱“天士營銷”）99.9448%股權，作價高達14.89億元。
分拆天士力生物衝擊科創板，閆氏家族加速募資
除了剝離資產取得鉅額交易對價之外，天士力集團的其他業務板塊也在加快上市募資。
據天士力6月12日公告，天士力擬將其控股子公司天士力生物分拆至上交所科創板上市。通過本次分拆上市，天士力生物將得以充實資本實力，加大產品的研發投入及營銷活動投入。
截至6月12日，天士力直接及間接持有天士力生物92.37%股權，閆凱境、閆希軍、吳迺峯、李畇慧為實際控制人。
公告顯示，天士力生物是中國領先的創新型生物藥公司，聚焦心腦血管、腫瘤及自身免疫、消化代謝這三大治療領域的生物藥產品，主打生物藥產品為“注射用重組人尿激酶原”（商品名“普佑克”）。除在治療急性ST段抬高型心肌梗死的確定優勢外，普佑克亦對其他血栓形成的相關適應症有潛在療效。
除天士力生物外，閆氏家族還在申報旗下的貴州國台酒業到滬市主板首發上市。
5月22日，國台酒業披露IPO招股書，擬公開發行不超4282.10萬股，佔發行後總股本比例不低於10%不高於10.50%。國台酒業擬融資25億元，此次融資主要用於年產6500頓醬香型白酒技術擴建工程項目和補充流動資金。
據國台酒業招股書，國台集團直接持有國台酒業50.58%的股份，同時通過金創合夥、共創合夥和合創合夥間接控制發行人23.53%的股份，為公司控股股東。閆希軍、吳迺峯、閆凱境和李畇慧為國台酒業的實際控制人。截至招股説明書籤署日，閆希軍、吳迺峯、閆凱境和李畇慧通過國台集團、天士力大健康及華金天馬合計控制國台酒業84.00%的股權。
“堅持“產業為本，金融為器，產融互動”的發展思路和“四化”的戰略發展路徑，通過“產業+資本+戰略增值”的投資模式，以引導產業發展的戰略導向和資源整合能力為依託，進行價值投資、精準投資，將天士力資本打造成產業助力高效運營的資本平台”，天士力集團在債券年報中稱。
新京報貝殼財經記者 李大偉 趙毅波 編輯 徐超 校對 王心