中炬高新臨時股東大會實錄：場內外忙鬥法，姚振華未現身，寶能員工在討薪

有“醬油第二股”之稱的中炬高新股東內鬥，在今日掀起高潮。

7月24日，中炬高新臨時股東大會召開，會議的核心是罷免“寶能系”的四名董事，並增補新的董事。根據臨時股東大會選舉結果，何華、黃煒、曹建軍、周豔梅4名董事被成功罷免。而這四名董事被認為是“寶能系”成員。據悉，罷免四名股東的票數均超過80%。

此外，梁大衡、林穎、劉戈鋭被增選為中炬高新董事會非獨立董事，一起被提名的劉鍺輝未能當選。據瞭解，新上任3名股東均有火炬集團及其一致行動人鼎暉背景。

而隨着4名寶能系股東被股東大會投票罷免，意味着寶能系正式出局，姚振華也將讓位中炬高新實際控制人。

臨時股東大會期間，“寶能系”亦在場外試圖“反制”。7月24日上午，中炬高新的多名“寶能系”董事以通訊方式召開董事會，並通過了三項決議：取消臨時股東大會、秦君雪代行總經理職能、懇請監管部門介入調查。

九派財經現場瞭解到，場內有與會者質疑議程中未安排獨董發言、會議臨時改場地等。整場股東大會，寶能集團董事長、中山潤田實控人姚振華從頭到尾都未現身。而在會場外，儘管安保措施進行了升級，但仍有部分討薪的寶能員工及債權人在場外徘徊。

對於發生在中舉高新的這場內鬥，7月24日晚，上交所就中炬高新有關信息披露事項下發監管工作函，涉及一般股東、控股股東及臨時控制人。這或意味着，寶能系和火炬系雙方圍繞中炬高新的纏鬥還沒到終點。

【1】結果：4名董事被罷免，“寶能系”出局

可能是受連續兩次“闖門事件”的影響，此次臨時股東大會現場及周邊安保可謂森嚴。

九派財經記者在現場看見，大會主會場外、媒體股東等候區均有安保人員值守，附近也有多名安保人員巡邏。

一名參會的中小股東告訴九派財經，今天的大會現場氛圍比較緊張，安保人數比參會股東還多，同時不讓拍照和錄像，機構則被單獨邀請到分會場。但回顧整場大會，圍繞董事的任免，沒有出現過多爭議和衝突。

大會少有的“不和諧”，是獨立董事秦志華對大會議程提出質疑。他指出股東大會未安排獨立董事發言，希望列入議程。主持人監事鄭毅釗提醒，“獨立董事只是列席”，但遭到反對。

這場持續了接近4個小時的股東大會，結果沒有太多懸念。最終結果顯示何華、黃煒、曹建軍、周豔梅4名董事被成功罷免。而這四名董事被認為是“寶能系”成員。據悉，罷免四名股東的票數均超過80%。

據瞭解，秦志華被外界認為是來自“寶能系”的獨董。7月23日，中山火炬工業集團在聲明中，寶能控股（中國）有限公司通過其官方微信視頻號發佈中炬高新獨立董事李剛、秦志華向中國證監會、上交所報告要求取消7月24日臨時股東大會的函件。

在會議計票的休會期間，秦志華在會場外向記者表示，中炬高新70%的股份屬於中小股東，大小股東之間的分歧，不應該影響上市公司的利益。此次股東大會的組織單位，就是此前起訴中炬高新並要求賠償的單位，如果這個單位掌握中炬高新控制權，那麼中炬高新就得賠償。

秦志華提及的本次股東大會的組織單位，為中炬高新股東中山火炬集團及其一致行動人中山火炬工業聯合有限公司、中山火炬公有資產經營集團有限公司等。這起訴訟曾被中炬高新另一股東、寶能系的中山潤田披露。

根據中山潤田公告，2020年9月，工業聯合公司因二十多年前（1999年至2001年）三宗土地轉讓中，出讓方中炬高新未履行轉讓土地使用權為由，將中炬高新告上法庭，並申請凍結中炬高新旗下地產子公司中創合匯的33.44%的股權。此事以中炬高新敗訴告終，中山中院判處中炬高新賠付工業聯合公司25.64億元和16.73萬平方米土地的賠償。這直接導致中炬高新公司 2022年年報計提預計負債約 11.78 億元，錄得自上市 28 年來首次出現虧損。

而受工業聯合公司向人民法院提起訴訟影響，2020年9月起，中炬高新公司的股價開始持續大幅震盪下行，最低時股價僅剩22.82元/股，導致中山潤田及廣大股東利益嚴重受損。

【2】過程：場內外鬥法忙，雙方互不認可

一邊忙着罷免董事，而另一邊，列入被罷免議程的“寶能系”董事則召開了董事會。

這廂臨時股東大會正在開，那邊寶能官網發佈公告稱，24日上午，三名“寶能系”董事何華、黃煒和周豔梅及獨立股東李剛作為聯合召集人，召開了中炬高新第十屆董事會第十四次會議，此次董事會議審議通過了三個議案，分別是關於取消7月24日臨時股東會的議案、關於由秦君雪代為行使總經理職能的議案、關於敦促管理層梳理與中國證監會廣東分局、上海交易所的溝通情況並懇請中國證監會、中國證監會廣東分局、上海交易所介入調查的議案。

中山潤田取消中炬高新臨時股東大會的理由有二：一是根據中炬高新《公司章程》，股東大會只能在中炬高新辦公樓召開，而火炬集團主導下的股東大會臨時更改會議地點，不符合公司規章規定；其二，火炬集團及其一致行動人與中炬高新有重大關聯交易，與本次股東大會相關事項具有重大的關聯性，根據公司法及公司章程，必須迴避臨時股東會表決。

但這場股東大會的結果並未因為此次董事會會議的決議而改變，相反發佈在寶能官網的決議公告屢遭質疑。

九派財經注意到，這封以中炬高新名義發佈的公告，結尾並未蓋上公章、董事簽名也不全。此外，據上海明倫律師事務所王智斌律師介紹，“從程序上而言，董事會阻止不了股東行使權利。”根據公司法相關規定，單獨或合計持有10%以上股份的股東，有權要求召開臨時股東大會。

對於上述局面，在臨時股東大會結束併發布結果後，寶能系中山潤田迅速在寶能官網發佈聲明，再次強調因違法違規，中炬高新24日召開的臨時股東大會無效。

中山潤田在聲明中稱，在臨時股東大會上被罷免的四名“寶能系”董事何華、黃煒、曹建軍和周豔梅將繼續履職；此外，中山潤田將繼續推進法律訴訟等工作，維護上市公司及廣大中小投資者利益。

中山潤田表示，強烈譴責火炬集團及一致行動人對中炬高新的非法控制，對中炬高新、中山潤田及廣大投資者利益的嚴重侵害和造成的巨大損失，中山潤田將遵循法律途徑堅決追究一切責任。

換句話説，火炬系與寶能繫於24日當天分別組織召開了臨時股東大會和董事會，但對於對方會議的結果，雙方都不認可。

對此，經濟學家宋清輝告訴九派財經，“中炬高新通過監事會召開臨時股東大會，在《公司法》上是合規合法的，但如果章程有要求中炬高新股東大會必須要在中炬高新廠區大樓裏召開，應該遵循章程約定。”

【3】花絮：寶能討薪員工來了，姚振華未現身

臨時股東大會場內氛圍緊張，場外等候的人員心情則十分焦灼。

在火炬會展中心會議大廳外層層疊疊的人羣中，除了記者，還有前來討薪的寶能員工、被寶能簽下鉅額賬款的供應商和相關權益人，他們從各地趕來，等待寶能實控人姚振華的現身。

寶能集團債權人陳先生告訴九派財經，今天過來的人是大部分是寶能集團的供應商，另一部分則是觀致汽車產品線的相關權益人，比如寶能汽車原來造車業務的欠薪、股權，大概有三個多億總負債，我們屬於債權人代表。

陳先生表示，此次出現在臨時股東大會，主要目的是要向寶能施加壓力，一方面是不讓它再入主幹涉中炬高新這類上市公司的權益；另一方面，由於自己既是寶能債權人，也是中炬高新的中小股東，此事屬於是利益攸關。“今天聽説姚老闆會到現場，我們希望在媒體公開的情況下，和他本人對峙，看他如何解決債權人的債權關係。”

另據大河財立方報道，中山市寶能汽車銷售公司東昇分公司總經理梁鵬英表示:“從2021年2月份開始，寶能開始拖欠員工的社保與公積金，我們去過法院仲裁了，文件也有，但是寶能現在一直沒有給我們回覆，我今天過來就是向寶能討債。”

在討薪的員工中，一名寶能汽車板塊的員工向記者表示，寶能汽車從2021年6月起停止發薪，員工至今已經被拖欠了15個月的工資，汽車板塊的欠薪總額達到六七千萬。

除了前來向寶能討債的債權人外，九派財經還注意到，大門外有多名中炬高新老員工在場圍觀。一位在場的前員工告訴九派財經，她自2001年便在中炬高新任職，主要負責工程的財務結算工作，但自寶能系入局後，很多原來的老員工被排擠走，換成了寶能系的人，而自己沒到50歲，也被提前“退休”了。今天之所以到這裏來，不僅是看熱鬧，也是為了一個結果。

而現場另一名老員工同時也是中炬高新的股東則稱，在本次大會上，他給免去4名寶能系董事的議案投上了贊成票，他認為火炬集團更能帶領公司迴歸正常。但關於近期內鬥情況，該員工並不願多談，他表示，中炬高新是一家好公司，不希望被所謂股東內鬥所影響。

一名曾在幾年前參與寶能系入股調研的證券代表向九派財經回憶，寶能系剛入局中炬高新的時候，火炬集團等還挺歡迎的。“一方面，海天味業在調味品行業與老二中炬高新拉開了很大差距，大家都知道行業存在廣闊市場前景和利潤空間，但不知道怎麼去做；另一方面，中炬高新當時內部體制不免有所僵化，都在期待新資本進來後會讓公司有積極改變。”該名證券代表望着現場站成一排的安保稱，當時至少明面上雙方沒有什麼不和的，但沒想到會鬧到今天這個樣子，挺唏噓的。

九派財經記者 郭梓昊 陳靜儀

【來源：九派財經】

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